# 鎌倉新書（6184） 完全連結子会社の会社分割（吸収分割）に関する割当て内容確定のお知らせ（開示事項の経過）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6184/disclosure/20210913497495
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-09-13
Komoriの読み（0-100）: 63
企業ページ: https://komori.app/company/6184

## 何が変わったか

完全連結子会社が、対象会社の介護施設あっせん事業や見守りサービスなどを吸収分割で取得する取引について、対価を現金1億2,000万円とする割当て内容が確定した。効力発生日は2021年10月15日を予定している。

## 会社が挙げた理由

介護分野でオン・オフライン両方の「Ｎo.１の紹介プラットフォーム」を構築するため、対象会社の主要事業を完全連結子会社で取得する。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本会社分割
- 相手方の名称: 株式会社エイジプラス（本店所在地：大阪府大阪市）
- 対象会社の名称: 株式会社エイジプラス
- 対象会社の事業内容: 介護施設あっせん事業、見守りサービス事業及び介護施設開業コンサルティング業
- 対象会社の所在地: 大阪府大阪市中央区
- 対象会社の資本金: 1,000万円
- 対象会社の設立年月日: 2007年7月
- 対象会社の売上高: 244,873千円（2021年6月期）
- 対象会社の営業利益: -357千円（2021年6月期）
- 対象会社の当期純利益: 4,182千円（2021年6月期）
- 対象会社の純資産: 11,030千円（2021年6月期）
- 取得価額: 120,000千円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の当連結会計期間の連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2021年9月9日
- 契約締結日: 2021年9月13日
- 実行日・効力発生日: 2021年10月15日（予定）
- 価額算定の方法: デューデリジェンス及びバリュエーション
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 株主総会決議（2021年10月14日予定）
- 取得後の経営体制: 会社分割後の状況は「変更はありません」。対象会社の代表取締役である植田秀一氏は、完全連結子会社でも引き続き代表取締役に就任する予定。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「完全連結子会社を吸収分割承継会社とする方式により対象となる事業を取得します。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象会社の主要事業である介護施設あっせん事業及び見守りサービス等対象事業を吸収分割契約により、当社の完全連結子会社にて取得する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 支配関係は変わらず（原文: 「「会社分割後の状況　変更はありません。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「発行済株式総数 200 株」「大株主及び持ち株比率 植田秀一 60％、前川覚 30％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「本店所在地：東京都中央区京橋二丁目１４番１号」「本店所在地：大阪府大阪市中央区大手前一丁目７番３１号」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「現金 120,000 千円」「分割する部門の経営成績（2021 年 6 月期）売上高 244,873 千円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本会社分割が当社の当連結会計期間の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2021 年９月９日付『完全連結子会社の会社分割（吸収分割）に関するお知らせ』にて開示」「割当ての内容が確定いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「現金 120,000 千円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「デューデリジェンス及びバリューエーションにより適切に算定いたしました。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「現金 120,000 千円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「現金 120,000 千円」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「対象会社の概要」「株式会社エイジプラス」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「上場会社と当該会社の関係　特にありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の財政状態及び経営成績（単位：千円）」として2019年6月期から2021年6月期までを記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 -357」「当期純利益 4,182」（2021年6月期）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「介護施設あっせん事業、見守りサービス事業及び介護施設開業コンサルティング業」「高齢者住宅ガイドブック『住まいるケア』」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「オン・オフライン両方で『Ｎo.１の紹介プラットフォーム』を構築することを目的」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象会社の代表取締役である植田秀一氏は、完全連結子会社においても引き続き代表取締役に就任する予定」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「承継会社の債務履行の見込みに問題はないと判断しております。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「吸収分割契約締結承認取締役会決議日 2021年9月9日」「吸収分割契約日 2021年9月13日」「効力発生日 2021年10月15日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「割当ての内容が確定いたしました」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株主総会決議日 2021年10月14日（予定）」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「会社分割後の状況　変更はありません」「引き続き代表取締役に就任する予定」」）