# 鎌倉新書（6184） 完全連結子会社の会社分割（吸収分割）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6184/disclosure/20210909496244
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-09-09
Komoriの読み（0-100）: 50
企業ページ: https://komori.app/company/6184

## 何が変わったか

当社の完全連結子会社が、株式会社エイジプラス（大阪府大阪市）の介護施設あっせん事業や見守りサービスなどを吸収分割により承継することを決めました。効力発生日と対価の金額は現時点で予定または未確定です。

## 会社が挙げた理由

介護事業の将来性を踏まえ、対象会社の事業を取得して、介護分野でオン・オフライン双方の「No.1の紹介プラットフォーム」を構築するためです。また、対象会社が関西圏で持つ社名のブランド力を引き続き活用するため、子会社と対象会社の社名を同一にしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本会社分割
- 相手方の名称: 株式会社エイジプラス
- 対象会社の名称: 株式会社エイジプラス
- 対象会社の事業内容: 介護施設あっせん事業、見守りサービス事業及び介護施設開業コンサルティング業
- 対象会社の所在地: 大阪府大阪市中央区
- 対象会社の資本金: 1,000万円
- 対象会社の設立年月日: 2007年7月
- 対象会社の売上高: 244,873千円（2021年6月期）
- 対象会社の営業利益: -357千円（2021年6月期）
- 対象会社の当期純利益: 4,182千円（2021年6月期）
- 対象会社の純資産: 11,030千円（2021年6月期）
- 取得価額: 当該金額については現時点では確定しておりませんので、確定し次第公表
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本会社分割が当社の当連結会計期間の連結業績に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2021年9月9日
- 契約締結日: 2021年9月13日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2021年10月15日（予定）
- 価額算定の方法: デューデリジェンス及びバリューエーション
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 株主総会決議（2021年10月14日予定）
- 取得後の経営体制: 会社分割後の状況は「変更はありません」。対象会社の代表取締役である植田秀一氏は、完全連結子会社においても引き続き代表取締役に就任する予定。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「完全連結子会社を吸収分割承継会社とする方式により対象となる事業を取得します。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象会社の主要事業である介護施設あっせん事業及び見守りサービス等対象事業を…当社の完全連結子会社にて取得することと致しました。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「発行済株式総数 200株」「大株主及び持ち株比率　植田秀一 60％、前川覚 30％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「本店所在地　大阪府大阪市中央区大手前一丁目７番３１号」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本会社分割が当社の当連結会計期間の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「本会社分割が当社の当連結会計期間の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後の見通し」では連結業績への影響が軽微と記載されているのみです。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収分割契約を締結することについて決議致しました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 価額は未定（原文: 「「当該金額については現時点では確定しておりませんので、確定し次第公表」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「有形・無形資産及び知的財産権等の資産及び決算書等を踏まえたデューデリジェンス及びバリューエーションにより適切に算定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「本会社分割に係る割当ての内容」について金額が未確定と記載されていますが、対価の種類の記載はありません。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本会社分割に係る割当ての内容」について、比率の記載はありません。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「当社は、関西圏において…ガイドブック『住まいるケア』を発行している対象会社と良好な関係を継続しており」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の財政状態及び経営成績（単位：千円）」として、2019年6月期、2020年6月期、2021年6月期の数値を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「2021年6月期　営業利益 -357」「当期純利益 4,182」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「介護施設あっせん事業、見守りサービス事業及び介護施設開業コンサルティング業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「介護分野においてオン・オフライン両方で『Ｎo.１の紹介プラットフォーム』を構築することを目的」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象会社が関西圏で有する社名に係るブランド力を引き続き活用」「植田秀一氏は、完全連結子会社においても引き続き代表取締役に就任する予定」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「リスク・不確実性に関する記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「吸収分割契約日 2021年9月13日（予定）」「株主総会決議日 2021年10月14日（予定）」「効力発生日 2021年10月15日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「当該金額については現時点では確定しておりません」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株主総会決議日　2021年10月14日（予定）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2021年9月9日開催の取締役会において…決議致しました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「会社分割後の状況　変更はありません」「植田秀一氏は、完全連結子会社においても引き続き代表取締役に就任する予定」」）