# タメニー（6181） 当社完全子会社（タメニーアートワークス株式会社）の吸収合併（簡易合併・略式合併）及び債権放棄並びに個別決算における特別損失の計上に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6181/disclosure/20230220514611
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-02-20
Komoriの読み（0-100）: 52
企業ページ: https://komori.app/company/6181

## 何が変わったか

完全子会社のタメニーアートワークス株式会社を、タメニー株式会社が吸収合併する。合併に先立ち、約6.5億円の貸付金債権を放棄し、個別決算で特別損失を計上する予定。

## 会社が挙げた理由

グループ経営資源の集約と業務効率化を目的として吸収合併する。また、合併前に債権放棄を行い、タメニーアートワークス社の債務超過状態を解消するとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 当該吸収合併
- 相手方の名称: タメニーアートワークス株式会社
- 対象会社の名称: タメニーアートワークス株式会社
- 対象会社の事業内容: ウェディングフォトスタジオの運営、企業向けイベントの企画・運営、新規事業開発等
- 対象会社の所在地: 東京都品川区
- 対象会社の資本金: 10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2018 年７月 11 日
- 対象会社の売上高: 1,474 百万円（2022 年３月期、単体）
- 対象会社の営業利益: △148 百万円（2022 年３月期、単体）
- 対象会社の当期純利益: △210 百万円（2022 年３月期、単体）
- 対象会社の純資産: △659 百万円（2022 年３月期、単体）
- 取得価額: 該当なし（株式の発行および金銭等の交付は行いません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式の発行および金銭等の交付なし）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（完全子会社のため株式の発行および金銭等の交付なし）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 取得なし（当社がタメニーアートワークス社の発行済株式の全てを所有）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.0%","revised_forecast":"対象会社消滅のため該当なし","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: 取得対価がないため該当なし
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 債権放棄損 約650 百万円（2023 年３月期個別業績、計上予定）
- 業績への影響: 当該吸収合併の2023 年３月期連結業績への影響は軽微。債権放棄損約650 百万円は個別業績で特別損失に計上予定だが、連結決算で消去されるため連結業績への計上はない。
- 取締役会決議日: 2023 年２月 20 日
- 契約締結日: 2023 年２月 20 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年３月 31 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: タメニーアートワークス社の会社分割後に実施する予定。また、合併に先立つ債権放棄により同社の債務超過状態を解消した後に合併する予定。簡易合併・略式合併のため株主総会の承認は不要。
- 取得後の経営体制: 当該吸収合併による名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とし、タメニーアートワークス社を消滅会社とする吸収合併になります。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社完全子会社（連結子会社）であるタメニーアートワークス株式会社」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「存続会社・消滅会社の所在地はいずれも「東京都品川区大崎一丁目 20 番３号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の当事会社概要には名称、所在地、事業内容、資本金等の記載はあるが、対象会社の上場状況に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「2023 年３月期連結業績に与える影響は軽微」および「債権放棄損約 650 百万円を特別損失に計上する予定」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「2023 年３月期個別業績においては債権放棄損約 650 百万円を特別損失に計上する予定」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別損失（原文: 「「債権放棄損を特別損失に計上する予定」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「＜ご参考：2023 年３月期通期連結業績予想＞」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2023 年２月 20 日開催の取締役会において…吸収合併することを決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「株式の発行および金銭等の交付は行いません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株式の発行および金銭等の交付は行いません。」とされ、価額算定手法の記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「当該吸収合併に際し株式の発行および金銭等の交付は行いません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社は、タメニーアートワークス社の発行済株式の全てを所有しているため…株式の発行および金銭等の交付は行いません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株式の発行および金銭等の交付は行いません。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社完全子会社（連結子会社）であるタメニーアートワークス株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社完全子会社（連結子会社）であるタメニーアートワークス株式会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績」および「2022 年３月期（単体）」の財務数値」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「対象会社の営業利益「△148 百万円」、経常利益「△160 百万円」、当期純利益「△210 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ウェディングフォトスタジオの運営」「企業向けイベントの企画・運営」「新規事業開発等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「グループ経営資源の集約と業務効率化を目的に」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「グループ経営資源の集約と業務効率化を目的に」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「タメニーアートワークス社は債務超過状態でありますが…同社の債務超過状態を解消した後に合併を行う予定」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023 年２月 20 日」「契約締結日 2023 年２月 20 日」「効力発生日 2023 年３月 31 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「効力発生日 2023 年３月 31 日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「タメニーアートワークス社の会社分割後に当該吸収合併を実施する予定」「同社の債務超過状態を解消した後に合併を行う予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023 年２月 20 日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「いずれも合併承認に関する株主総会を開催することなく実施いたします。」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当該吸収合併による名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。」」）