# タメニー（6181） 当社完全子会社であるタメニーアートワークス株式会社の会社分割（簡易吸収分割）及び営業外費用並びに特別利益の計上に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6181/disclosure/20230220514609
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-02-20
Komoriの読み（0-100）: 55
企業ページ: https://komori.app/company/6181

## 何が変わったか

タメニーアートワークス株式会社が運営する法人向けイベント企画運営事業「イベモン」を、吸収分割により株式会社ブイキューブへ移管する契約を締結しました。対価は130百万円で、2023年3月31日に実施する予定です。

## 会社が挙げた理由

当社グループの財務資本状況では対象事業への投資が限定的であり、飛躍的な成長発展には相乗効果の高い企業との強固な連携が必要と判断したためです。ブイキューブ社はイベントDX事業を展開しており、承継先として最適なパートナーと判断したとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本会社分割（吸収分割）
- 相手方の名称: 株式会社ブイキューブ
- 対象会社の名称: タメニーアートワークス株式会社
- 対象会社の事業内容: 法人向けイベント企画運営事業である「イベモン」事業
- 対象会社の所在地: 東京都品川区
- 対象会社の資本金: 10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2018 年７月 11 日
- 対象会社の売上高: タメニーアートワークス株式会社：1,474 百万円（2022 年３月期）；分割する事業部門「イベモン」：294 百万円（2022 年３月期）
- 対象会社の営業利益: △148 百万円（2022 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: △210 百万円（2022 年３月期）
- 対象会社の純資産: △659 百万円（2022 年３月期）
- 取得価額: 130 百万円（タメニーアートワークス社が受領予定）
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用 15 百万円
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.00%（タメニー株式会社によるタメニーアートワークス株式会社の保有）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 特別利益（事業譲渡益）122 百万円（2023 年３月期第４四半期に計上予定）
- 業績への影響: 2023 年３月期通期連結業績予想への影響は現在精査中で、確定次第、速やかに公表予定
- 取締役会決議日: 2023 年２月 20 日
- 契約締結日: 2023 年２月 20 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年３月 31 日（予定）
- 価額算定の方法: ブイキューブ社が算定した対象事業の現在価値に加え、相乗効果や将来価値を踏まえ、その他諸般の事情を総合的に考慮して協議・交渉
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: ブイキューブ社は対象事業に関連する資産、負債、雇用契約を含む契約上の地位及び権利義務等を承継する。承継会社の名称、本社所在地、代表者、資本金及び決算期に変更はない。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「タメニーアートワークス社を分割会社とし、ブイキューブ社を承継会社とする吸収分割です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「対象事業を吸収分割により、ブイキューブ社に承継させる」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「分割会社所在地「東京都品川区大崎一丁目20番3号」、承継会社所在地「東京都港区白金一丁目17番3号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「発行会社について「コード番号：6181 東証グロース」と記載されている一方、上場への影響に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「法人向けイベント企画運営事業である『イベモン』事業」および「金130百万円の交付を受ける予定」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2023年3月期通期連結業績予想への影響につきましては現在精査中で、確定次第、速やかに公表いたします。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別利益（原文: 「「特別利益（事業譲渡益）122百万円を連結のみ計上する予定です。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「通期連結業績予想への影響につきましては現在精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2023年2月20日開催の取締役会において…決議し、本会社分割に係る吸収分割契約を締結いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「金130百万円の交付を受ける予定」および「アドバイザリー費用15百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「タメニーアートワークス社とブイキューブ社が真摯に協議、交渉を行い、決定したものです。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「本会社分割の対価として金130百万円の交付を受ける予定です。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「吸収分割の対価として金130百万円の交付を受ける予定」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「株式会社ブイキューブ」と記載されているが、相手方の上場区分は記載されていません。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「ブイキューブ社と協議する機会があり」と記載されています。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績」として「2022年3月期」の数値を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「営業利益「△148百万円」、当期純利益「△210百万円」（2022年3月期）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「法人向けイベント企画運営事業である『イベモン』事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「特にイベントDX事業では…様々な分野におけるイベントのオンライン化を支援しており、承継先としては最適なパートナー」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「関連する資産、負債、雇用契約を含む契約上の地位及び権利義務等を…承継します。」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「通期連結業績予想への影響につきましては現在精査中」および「様々な要因により実際の結果はこれらと異なる場合がある」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023年2月20日」「吸収分割契約締結日 2023年2月20日」「吸収分割効力発生日 2023年3月31日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「金130百万円」「吸収分割効力発生日 2023年3月31日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「ブイキューブ社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないと判断しております。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023年2月20日開催の取締役会において…決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「タメニー株式会社 100.00％」と記載されているほか、少数株主保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「雇用契約を含む契約上の地位及び権利義務等を…承継します」および「承継会社の名称、本社所在地、代表者、資本金及び決算期に変更はありません。」」）