# タメニー（6181） 連結子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）及び債権放棄に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6181/disclosure/20220118569004
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-01-18
Komoriの読み（0-100）: 52
企業ページ: https://komori.app/company/6181

## 何が変わったか

当社は、100％子会社のタメニーパーティーエージェント株式会社を吸収合併し、同社を消滅させる予定です。合併に先立ち、同社の債務超過を解消するため、550百万円の貸付金債権を放棄する予定です。

## 会社が挙げた理由

同じ少人数結婚式プロデュース領域で事業を展開するTPAを取り込み、グループ内の経営資源を集約して業務を効率化するためです。また、合併前にTPAの債務超過状態を解消するため、貸付金債権の一部を放棄します。

## 開示の要点

- 取引の名称: 連結子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）
- 相手方の名称: タメニーパーティーエージェント株式会社
- 対象会社の名称: タメニーパーティーエージェント株式会社
- 対象会社の事業内容: 少人数結婚式プロデュース、法人向けオンライン・少人数懇親会プロデュース等
- 対象会社の所在地: 東京都品川区
- 対象会社の資本金: 10 万円
- 対象会社の設立年月日: 2019 年９月 11 日
- 対象会社の売上高: 12 百万円（2021 年３月期・単体）
- 対象会社の営業利益: △238 百万円（2021 年３月期・単体）
- 対象会社の当期純利益: △212 百万円（2021 年３月期・単体）
- 対象会社の純資産: △440 百万円（2021 年３月期・単体）
- 取得価額: 該当なし（株式の発行および金銭等の交付は行いません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式の発行および金銭等の交付は行いません）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（株式の発行および金銭等の交付は行いません）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 取得なし（TPAの発行済株式数1,000株を当社が全て所有）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.0%","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 債権放棄損 約550 百万円（2022 年３月期の個別業績で特別損失として計上予定。連結決算では消去）
- 業績への影響: 2022 年３月期連結業績に与える影響は軽微。債権放棄により個別業績では債権放棄損約550 百万円を特別損失に計上予定だが、連結業績では特別損失の計上なし
- 取締役会決議日: 2022 年１月 18 日
- 契約締結日: 2022 年１月 18 日
- 実行日・効力発生日: 2022 年３月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 合併に先立ち、当社がTPAに対する貸付金債権の一部を放棄し、TPAの債務超過状態を解消した後に合併を行う予定。簡易合併・略式合併のため、株主総会の承認は不要
- 取得後の経営体制: 合併後の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更なし。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とし、TPAを消滅会社とする吸収合併になります。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の連結子会社であるタメニーパーティーエージェント株式会社（以下『TPA』）」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社を存続会社とし、TPAを消滅会社とする吸収合併になります。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「所在地として存続会社・消滅会社とも「東京都品川区大崎一丁目20番３号」と記載されています。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「当社について「（コード番号：6181 東証マザーズ）」と記載されています。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「2022年３月期連結業績に与える影響は軽微」「債権放棄損約550百万円を特別損失に計上する予定」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「2022年３月期個別業績においては債権放棄損約550百万円を特別損失に計上する予定」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別損失（原文: 「「債権放棄損約550百万円を特別損失に計上する予定」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後の見通し」「連結業績に与える影響は軽微」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2022年１月18日開催の取締役会において…吸収合併することを決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「株式の発行および金銭等の交付は行いません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当該吸収合併に係る割当ての内容」として、株式の発行および金銭等の交付を行わない旨が記載されています。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式の発行および金銭等の交付は行いません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式の発行および金銭等の交付は行いません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株式の発行および金銭等の交付は行いません。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の連結子会社であるタメニーパーティーエージェント株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の連結子会社であるタメニーパーティーエージェント株式会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績」「2021年３月期（単体）」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「営業利益 △238 百万円」「経常利益 △212 百万円」「当期純利益 △212 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「少人数結婚式プロデュース、法人向けオンライン・少人数懇親会プロデュース等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「グループ内における経営資源の集約と業務効率化を目的」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「グループ内における経営資源の集約と業務効率化を目的」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「TPAは債務超過状態でありますが」「様々な要因により実際の結果はこれらと異なる場合がある」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022年１月18日」「契約締結日 2022年１月18日」「効力発生日 2022年３月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「放棄する債権の額 550百万円（予定）」「実施日 2022年２月28日（予定）」「効力発生日 2022年３月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「同社の債務超過状態を解消した後に合併を行う予定」「いずれも合併承認に関する株主総会を開催することなく実施」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2022年１月18日開催の取締役会において…吸収合併することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「TPAの発行済株式の全てを所有しているため」「株主総会を開催することなく実施」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当該吸収合併による名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、及び決算期に変更はありません。」」）