# ＧＭＯメディア（6180） 連結子会社における会社分割（吸収分割）による事業承継に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6180/disclosure/20250311591720
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-03-11
Komoriの読み（0-100）: 57
企業ページ: https://komori.app/company/6180

## 何が変わったか

連結子会社のGMOビューティー株式会社が、メディベース株式会社の美容・自由診療向け電子カルテ・予約システム事業「MEDIBASE」を吸収分割により承継する。対価として300百万円を現金で交付する予定。

## 会社が挙げた理由

MEDIBASEの成熟した電子カルテ機能や運営ノウハウをキレイパスコネクトに取り込み、キレイパスの集客機能との連携を強化することで、サービスの付加価値と収益を高める。これによりストック収益比率を高め、事業基盤を安定化し、自由診療向け電子カルテ・予約システム市場での競争力とシェアの拡大を目指す。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収分割
- 相手方の名称: メディベース株式会社
- 対象会社の名称: メディベース株式会社
- 対象会社の事業内容: 医療系業務システムの開発・運用・保守
- 対象会社の所在地: 大阪府大阪市北区
- 対象会社の資本金: 400万円
- 対象会社の設立年月日: 2016 年１月 28 日
- 対象会社の売上高: 179,138千円（2024年12月期）
- 対象会社の営業利益: 23,495千円（2024年12月期）
- 対象会社の当期純利益: 19,022千円（2024年12月期）
- 対象会社の純資産: 21,542千円（2024年12月期）
- 取得価額: 300百万円（予定）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2025年12月期連結業績及び財務状況に与える影響は現在精査中であるため未定
- 取締役会決議日: 2025 年 3 月 11 日
- 契約締結日: 2025 年 3 月 11 日
- 実行日・効力発生日: 2025 年 5 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: DCF法
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 2025 年 3 月 21 日開催予定の GMO ビューティー社の定時株主総会において承認可決されること
- 取得後の経営体制: GMOビューティー社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「メディベース社を分割会社とし、GMO ビューティー社を承継会社とする吸収分割です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「連結子会社である GMO ビューティー株式会社を承継会社、株式会社メディベースを分割会社とする吸収分割」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本開示には、本吸収分割後の議決権所有割合・支配関係に関する記載がない。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 記載なし（原文: 「対価については「300 百万円を交付する予定」とされているが、本取引に伴う株式数・議決権所有割合の記載はない。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「メディベース株式会社の所在地は「大阪府大阪市北区」、GMO ビューティー株式会社の所在地は「東京都渋谷区」と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本開示には、メディベース株式会社の上場状況または上場廃止に関する記載がない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「本吸収分割の対価として、GMO ビューティー社はメディベース社に対し 300 百万円を交付する予定です。」、「売上高 179 百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本吸収分割による当社の 2025 年 12 月期連結業績及び財務状況に与える影響は現在精査中であるため未定となります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本開示には、特別利益・特別損失またはのれんに関する記載がない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2025 年 12 月期連結業績予想の修正が必要となった場合…明らかになった時点で速やかに開示いたします。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「連結子会社における会社分割（吸収分割）による事業承継に関するお知らせ」であり、「決議しましたので、以下のとおりお知らせいたします」と記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「本吸収分割の対価として、GMO ビューティー社はメディベース社に対し 300 百万円を交付する予定です。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者機関により DCF 法を用いて算定し、これらに基づき算出された金額を基にメディベース社と協議のうえ、本吸収分割の対価の額を決定いたしました。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「対価として…300 百万円を交付する予定です。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本取引は吸収分割であり、割当の内容として「300 百万円を交付する予定」と記載されている。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本開示には、対価の資金調達方法に関する記載がない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「株式会社メディベース」を分割会社とする記載はあるが、同社の上場・非上場に関する記載はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当なし」、「人的関係 該当なし」、「取引関係 該当なし」、「関連当事者への該当状況 該当なし」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の経営成績及び財政状態」の表に、メディベース株式会社の2022年12月期、2023年12月期、2024年12月期の純資産、売上高、営業利益、当期純利益などが記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益は「△25,844」「10,400」「23,495」、当期純利益は「△24,069」「9,583」「19,022」（いずれも千円、2022年・2023年・2024年12月期）と記載されている。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「メディベース社が『MEDIBASE』の名称で展開する美容・自由診療向け電子管理ツール事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「MEDIBASE が持つ成熟した電子カルテ機能や運営ノウハウをキレイパスコネクトに取り込み、サービスの付加価値を更に向上させる」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「MEDIBASE が持つ成熟した電子カルテ機能や運営ノウハウをキレイパスコネクトに取り込み」および「キレイパスによる集客機能との連携を強化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「GMO ビューティー社の定時株主総会において承認可決されることを条件として実行」および「影響は現在精査中であるため未定」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「吸収分割契約承認取締役会決議日 2025 年 3 月 11 日」、「吸収分割契約締結日 2025 年 3 月 11 日」、「株主総会決議日 2025 年 3 月 21 日（予定）」、「吸収分割の効力発行日 2025 年 5 月 1 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「対価は「300 百万円」、効力発生日は「2025 年 5 月 1 日（予定）」と記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本吸収分割は、2025 年 3 月 21 日開催予定の GMO ビューティー社の定時株主総会において承認可決されることを条件として実行されます。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「第三者機関により DCF 法を用いて算定」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本開示には、少数株主の保護に関する記載がない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本吸収分割による GMO ビューティー社の商号、所在地、代表者の役職、氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。」」）