# ＡｐｐＢａｎｋ（6177） （開示事項の経過）株式会社PWAN及びmusica lab株式会社との株式交換（子会社化）に関する株式交換契約の締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6177/disclosure/20250804529351
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-08-04
Komoriの読み（0-100）: 78
企業ページ: https://komori.app/company/6177

## 何が変わったか

AppBankは、既に公表していた基本合意に基づき、PWANとmusica labの全株式を株式交換で取得する契約を締結した。両社を完全子会社化し、AppBankの新株合計2,953,000株を交付する予定。

## 会社が挙げた理由

PWANについては、同社のシステム開発能力やカスタマーサポート機能を地方放送局とのメディア共創事業や関連ソリューションの開発に活用するため。musica labについては、スポーツクラブ等の公式グッズ開発、ライセンス、EC・物販受託、アプリ開発などの企画・開発能力をIP＆コマース事業に活用し、収益モデルの複線化と強化を進めるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換
- 相手方の名称: 株式会社 PWAN、musica lab 株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社 PWAN、musica lab 株式会社
- 対象会社の事業内容: システム及びソフトウェアの企画開発、コールセンター運営等、スポーツチーム向けマーケティング業務、各種グッズの企画・製造及び販売、アプリケーションの開発等
- 対象会社の所在地: 福岡県福岡市博多区、大阪府大阪市北区
- 対象会社の資本金: 10,000,000 円、30,000,000 円
- 対象会社の設立年月日: 2007 年３月 15 日、2007 年 10 月 11 日
- 対象会社の売上高: 326 百万円（2024 年12月期）、400 百万円（2025 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 7 百万円（2024 年12月期）、40 百万円（2025 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 4 百万円（2024 年12月期）、25 百万円（2025 年３月期）
- 対象会社の純資産: △99 百万円（2024 年12月期）、30 百万円（2025 年３月期）
- 取得価額: not_disclosed（現金の取得価額の記載なし）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（AppBankの新株式を交付）
- 合併比率・株式交換比率: AppBank：PWAN＝1：0.1。AppBankが株式交換完全親会社、PWANが株式交換完全子会社、AppBank：musica lab＝1：0.0003。AppBankが株式交換完全親会社、musica labが株式交換完全子会社
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: PWANの全株式（100,000株）、musica labの全株式（600株）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"100％（全株式を取得し完全子会社化）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed（株式を対価とするため、取得資金の調達方法の記載なし）
- のれんの金額: 現時点では確定しておらず、確定次第速やかに開示
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本株式交換が2025年12月期の連結業績に与える影響は、合理的な算定ができる状況になった時点で開示。業績予想への影響は現在精査中
- 取締役会決議日: 2025 年８月４日
- 契約締結日: 2025 年８月４日
- 実行日・効力発生日: 2025 年９月１日（予定）
- 価額算定の方法: AppBankは市場株価法、PWAN及びmusica labはDCF法及び類似会社比較法
- 第三者算定機関: 株式会社プルータス・コンサルティング
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 2025年８月下旬に開催予定の当社臨時株主総会及び両対象会社の株主総会による承認
- 取得後の経営体制: AppBankの商号、本店所在地、代表者、事業内容及び決算期は変更なし。PWAN及びmusica labはAppBankの株式交換完全子会社となり、2025年12月期第3四半期から連結対象となる予定。資本金、純資産及び総資産の額は現時点で未確定

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社を株式交換完全親会社とする株式交換方式で、PWAN 社及び musica lab 社は当社の株式交換完全子会社となります。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「PWAN 社及び musica lab 株式会社の全株式を株式交換のスキームにより取得し、子会社化する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「PWAN 社及び musica lab 社は当社の株式交換完全子会社となります。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「当該株式交換により発行する当社の新株式数：普通株式：1,000,000 株」「普通株式：1,953,000 株」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都新宿区」「福岡県福岡市博多区」「大阪府大阪市北区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「株式交換完全子会社である PWAN 社及び musica lab 社は非上場会社であるため、該当事項はありません。」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「２社の子会社化により、事業領域の拡大及び既存事業とのシナジー効果による事業成長の加速」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本株式交換が当社の業績予想に与える影響は現在精査中」「合理的な算定ができる状況になりましたら、速やかにお知らせいたします。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「本株式交換により発生するのれんの金額等に関しては、現時点では確定しておりません。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換が当社の業績予想に与える影響は現在精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2025 年６月 30 日付『…基本合意書締結に関するお知らせ』にてお伝えした内容」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「当該株式交換により発行する当社の新株式数」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関である、株式会社プルータス・コンサルティングに…株式価値の算定を依頼」「2025 年８月１日付で…株価算定書を取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「PWAN 社の株式１株に対して、当社の株式 10 株を割当て交付」「musica lab 社の株式１株に対して、当社の株式 3,255 株を割当て交付」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「１：0.1」「１：0.0003」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「PWAN 社及び musica lab 社は非上場会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「PWAN 社は、当社の関連当事者に該当します。」「musica lab 社は、当社の関連当事者に該当します。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の経営成績及び財政状態」表に、純資産、売上高、営業利益、当期純利益等を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「PWANの2024年12月期は営業利益7百万円・当期純利益4百万円、musica labの2025年3月期は営業利益40百万円・当期純利益25百万円」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「J リーグや B リーグ等全国各地のプロスポーツクラブ…のオフィシャルグッズ開発、アニメ・キャラクターライセンス事業、EC や物販の受託事業、オリジナルアプリ開発」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「PWAN 社が有するシステム開発能力やカスタマーサポート機能」「その企画、開発能力を IP＆コマース事業に活用」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「同事業の収益モデルの複線化と強化を進めることが可能」「2025 年 12 月期第３四半期から当社の連結対象」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換の実行に重大な支障となる事態…が生じた場合には…変更する可能性」「プルータス社は…事業計画につきまして、達成可能性について評価しておりません。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2025 年８月４日」「2025 年８月下旬（予定）」「2025 年９月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2025 年９月１日を効力発生日として行う予定」「本株式交換に係る割当ての内容」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2025 年８月下旬に開催予定の当社臨時株主総会により承認を受けた上で」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「当社、PWAN 社及び musica lab 社から独立した第三者算定機関である…プルータス社」「株式価値の算定を依頼」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「三好正洋及び…萩原一禎は…当社の取締役会における…審議及び決議に参加しておらず…協議・交渉に参加しておりません。」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容及び決算期についての変更はなく」「2025 年 12 月期第３四半期から当社の連結対象」」）