# ＡｐｐＢａｎｋ（6177） 株式会社PWAN及びmusica lab株式会社との株式交換（子会社化）に関する基本合意書締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6177/disclosure/20250630504213
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-06-30
Komoriの読み（0-100）: 55
企業ページ: https://komori.app/company/6177

## 何が変わったか

AppBankは、株式会社PWANとmusica lab株式会社の全株式を株式交換で取得し、両社を完全子会社化する方針について、両社と基本合意書を締結しました。株式交換比率、正式契約の締結日、株主総会日、効力発生日はいずれも未定です。

## 会社が挙げた理由

PWANについては、システム開発能力やカスタマーサポート機能を地方放送局とのメディア共創事業や関連サービスの開発に活用するためです。musica labについては、スポーツ関連グッズ、ライセンス、EC・物販受託、アプリ開発などの企画・開発能力をIP＆コマース事業に活用し、収益モデルの複線化・強化を進めるためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換
- 相手方の名称: 株式会社PWAN、musica lab株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社PWAN、musica lab株式会社
- 対象会社の事業内容: システム及びソフトウェアの企画、開発、コールセンター運営等、スポーツチーム向けマーケティング業務、各種グッズの企画・製造及び販売、アプリケーションの開発等
- 対象会社の所在地: 福岡県福岡市博多区、大阪府大阪市北区
- 対象会社の資本金: 10,000,000円（PWAN）、30,000,000円（musica lab）
- 対象会社の設立年月日: 2007年３月15日（PWAN）、2007年10月11日（musica lab）
- 対象会社の売上高: 326百万円（24年12期、PWAN）、400百万円（24年12期、musica lab）
- 対象会社の営業利益: 7百万円（24年12期、PWAN）、40百万円（24年12期、musica lab）
- 対象会社の当期純利益: 4百万円（24年12期、PWAN）、25百万円（24年12期、musica lab）
- 対象会社の純資産: △99百万円（24年12期、PWAN）、30百万円（24年12期、musica lab）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（株式交換。株式交換比率は未定）
- 合併比率・株式交換比率: 未定。AppBank株式会社が株式交換完全親会社、PWAN社及びmusica lab社が株式交換完全子会社
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 株式会社PWANの全株式（発行済株式数100,000株）、musica lab株式会社の全株式（発行済株式数600株）。議決権の数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed（全株式取得・株式交換完全子会社）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本株式交換が業績予想に与える影響は現在精査中。合理的な算定ができる状況になったら速やかに知らせる
- 取締役会決議日: 2025年６月30日
- 契約締結日: 基本合意書締結日：2025年６月30日。株式交換契約締結日は未定
- 実行日・効力発生日: 株式交換の効力発生日：未定
- 価額算定の方法: デューデリジェンスの結果や第三者算定機関による算定の結果等を踏まえ、当事会社間で協議の上決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容及び決算期に変更はない。資本金、純資産及び総資産の額は現時点で未確定。対象会社の代表者・従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社を株式交換完全親会社とする株式交換方式で、PWAN社及びmusica lab社は当社の株式交換完全子会社となります。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「PWAN及びmusica lab株式会社の全株式を株式交換のスキームにより取得し、子会社化する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「PWAN社及びmusica lab社は当社の株式交換完全子会社となります。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「PWAN社の「発行済株式数 100,000株」、musica lab社の「発行済株式数 600株」。「両社の全株式を…取得」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「PWAN社の所在地は「福岡県福岡市博多区」、musica lab社の所在地は「大阪府大阪市北区梅田」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場との関係を説明する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「「事業領域の拡大及び既存事業とのシナジー効果による事業成長の加速」を目指すとの記載はあるが、取引規模の金額・比率は示されていない。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本株式交換が当社の業績予想に与える影響は現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益またはのれんに関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社は業績の予想を非開示としております」「業績予想に与える影響は現在精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「株式交換（子会社化）に関する基本合意書締結のお知らせ」であり、「本日付で両社との間でそれぞれ基本合意書を締結する」と記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「全株式を株式交換のスキームにより取得」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「デューデリジェンスの結果や第三者算定機関による算定の結果等を踏まえて…協議の上、本株式交換契約書にて決定する予定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「当社を株式交換完全親会社とする株式交換方式」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式交換比率は…当事会社間で協議の上、本株式交換契約書にて決定する予定」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「手元資金、借入れ、増資等の資金手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「相手方の上場・非上場等の属性に関する記載はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「PWAN社について「PWAN社は、当社の関連当事者に該当します。」、musica lab社について「musica lab社は、当社の関連当事者に該当します。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の経営成績及び財政状態」として、22年12期、23年12期、24年12期の純資産、売上高、営業利益、当期純利益等を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「PWAN社の24年12期は営業利益7百万円、当期純利益4百万円。musica lab社の24年12期は営業利益40百万円、当期純利益25百万円。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「JリーグやBリーグ等全国各地のプロスポーツクラブや各種スポーツ競技団体のオフィシャルグッズ開発、アニメ・キャラクターライセンス事業、ECや物販の受託事業、オリジナルアプリ開発」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「PWAN社の「システム開発能力やカスタマーサポート機能」、musica lab社の「その企画、開発能力をIP＆コマース事業に活用」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「放送局や広告代理店向けのソリューション等の開発」「その企画、開発能力をIP＆コマース事業に活用」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「PWAN社は…債務超過となっております」「株式交換比率は…決定する予定」「業績予想に与える影響は現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「基本合意書締結日 2025年６月30日」及び「株式交換契約締結の取締役会決議日 未定」「株式交換契約締結日 未定」「株主総会決議日 未定」「株式交換の効力発生日 未定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 主要事項の多くが未定（原文: 「「株式交換比率は…決定する予定」及び「株式交換契約締結の取締役会決議日 未定」「株式交換契約締結日 未定」「株主総会決議日 未定」「株式交換の効力発生日 未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「株主総会決議日は日程として「未定」と記載されているが、実行の前提条件としての説明はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「第三者算定機関による算定の結果等を踏まえて」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「特別の利害関係を有する取締役である萩原一禎氏及び三好正洋氏はそれぞれ参加しておりません。」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換による名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容及び決算期についての変更はなく、資本金、純資産及び総資産の額については、現時点では確定しておりません。」」）