# ＡｐｐＢａｎｋ（6177） 当社普通株式の譲渡承認及び第13回新株予約権の譲渡承認、資本業務提携、投資契約及び新株予約権割当契約にかかる契約上の地位の移転に関する覚書締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6177/disclosure/20241021500642
種別: 業務提携
開示日: 2024-10-21
Komoriの読み（0-100）: 60
企業ページ: https://komori.app/company/6177

## 何が変わったか

STPR社が保有する当社普通株式と第13回新株予約権を、親会社のSSHD社へ移し、資本業務提携契約などの契約上の地位もSSHD社へ移転することを承認しました。これを機に、STPR社だけでなくSSHD社グループ全体との協業を進めます。

## 会社が挙げた理由

STPR社が2024年6月に持株会社であるSSHD社を設立したため、同社グループ戦略及び投資先管理上の観点から、当社株式等をSSHD社へ譲渡したいとの連絡があったためです。また、SSHD社グループ全体との協業を推進するため、契約上の地位も移転することが必要と判断したとしています。

## 開示の要点

- 提携先の名称: SUPER STATE HOLDINGS株式会社
- 提携先の事業内容: 各事業会社を統括する純粋持ち株会社、グループ経営戦略、経営管理、事業企画、投資（M&A、CVC等）、エンターテイメント領域を中心とした事業全般
- 提携先の所在地: 東京都渋谷区
- 提携先の資本金: 100百万円（2024年9月末現在）
- 提携先の売上高: not_disclosed
- 提携先の営業利益: not_disclosed
- 提携の種類: 資本業務提携
- 提携の内容: 主に当社のIPコラボレーション事業及びメディア事業等における協業、当社のパブリシティ力の強化
- 取得株式数: 普通株式1,098,000株（顕在株式のみの持株比率8.01％）、第13回新株予約権20,000個（2,000,000株）
- 取得価額: 普通株式106,506,000円、第13回新株予約権1,040,000円
- 持株比率: {"previous_forecast":"STPR社：普通株式8.01％、潜在株式含む9.48％","revised_forecast":"SSHD社：普通株式8.01％、潜在株式含む9.48％","change":"保有主体がSTPR社からSSHD社へ変更。持株比率は不変","change_rate":"0","unit":"％"}
- 合弁会社の概要: not_disclosed
- 出資比率: not_disclosed
- 役員の派遣: 当該会社の取締役である岡崎太輔氏が当社の社外取締役（監査等委員）に就任
- 契約期間: 投資契約において、払込期日から2年間の株式譲渡制限に関する定めがある
- 提携による数値目標: not_disclosed
- 株式の保有方針: 投資契約において、払込期日から2年間の株式譲渡制限に関する定めがある
- 取締役会決議日: 2024年10月21日
- 契約締結日: not_disclosed
- 提携開始日: 2024年10月22日（予定）
- 株式取得日・払込期日: 2024年10月22日（予定）
- 業績への影響: 本件が当社の業績に与える影響は軽微
- 主要株主の異動: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の提携を伝えているか。: 資本業務提携（原文: 「「資本業務提携契約」「当社株式等の譲渡」」）
- 資本はどちら向きに動くか。: 既存株主からの買取り（原文: 「「STPR社が当社普通株式を…SSHD社に対して譲渡」「STPR社から…SSHD社への譲渡」」）
- 資本移動の後の持株比率はどの水準か。: 5%以上10%未満（原文: 「「普通株式：1,098,000株（顕在株式のみの持株比率：8.01％）」」）
- 出資額・取得価額が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「譲渡価額：106,506,000円」「譲渡価額：1,040,000円」」）
- 主要株主・筆頭株主の異動を伴うと書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「今回の開示の決議事項は「当社普通株式の譲渡承認」「第13回新株予約権の譲渡承認」及び契約上の地位の移転です。」）
- 一緒に何をするのかが、どの粒度まで書かれているか。: 行為の種類は特定（原文: 「「主に当社のIPコラボレーション事業及びメディア事業等における協業」「当社のパブリシティ力の強化」」）
- 提携が及ぶ範囲はどこまでか。: 資本と事業運営に及ぶ（原文: 「「エンターテインメントの360°全領域で同社との連携を深める」」）
- 両社の事業の重なりについて、何が書かれているか。: 財務への言及なし（原文: 「競合・相互補完に関する明示的な記載はありません。」）
- 相手方の発言・コメント、または相手方が期待する効果が掲載されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「SSHD社のコメント欄や発言の記載はありません。」）
- 相手方について、どこまで書かれているか。: 概要表のみ（原文: 「「各事業会社を統括する純粋持ち株会社」「資本金 100百万円」「当社は設立1期未満であるため記載を省略」」）
- 相手方と当社の間には、提携前からどのような関係があったと書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「当該会社の取締役である岡崎太輔氏は、当社の社外取締役（監査等委員）であります」」）
- この提携は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都渋谷区渋谷二丁目21番1号 渋谷ヒカリエ17階」」）
- 提携によって目指すものは、どこまで具体的に示されているか。: 方向のみ（原文: 「「事業開発と業績拡大を加速させ、株主価値の向上を実現してまいります」」）
- 契約の中身について、どこまで書かれているか。: 項目別・数値あり（原文: 「「①譲渡対象」「普通株式：1,098,000株」「持株比率：8.01％」「譲渡価額：106,506,000円」」）
- 日程はどこまで示されているか。: 複数の日付あり（原文: 「「取締役会決議日 2024年10月21日」「契約上の地位移転日 2024年10月22日（予定）」「譲渡日 2024年10月22日（予定）」」）
- 株式の保有方針、ロックアップ、解消条件など、後戻りの条件に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込期日から2年間の株式譲渡制限に関する定めがあります」」）
- この提携が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件が当社の業績に与える影響は軽微であります」」）
- 提携の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「普通株式：1,098,000株」「第13回新株予約権：20,000個（2,000,000株）」「業績に与える影響は軽微」」）
- 主要な主張に数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「1,098,000株」「8.01％」「106,506,000円」「2024年10月21日」「2024年10月22日（予定）」」）