# ＡｐｐＢａｎｋ（6177） 資本業務提携契約の締結、第三者割当により発行される新株式及び第13回新株予約権の発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6177/disclosure/20240216538867
種別: 業務提携
開示日: 2024-02-16
Komoriの読み（0-100）: 85
企業ページ: https://komori.app/company/6177

## 何が変わったか

AppBankはPLANAと資本業務提携契約を結び、PLANAへの新株発行と、PLANAなど4社への新株予約権発行を決めた。提携では、広告事業の拡大、YURINANの新規出店、地方商材と人気IPを組み合わせた商品開発などを進める。

## 会社が挙げた理由

メディア事業の広告営業強化、ストア事業の新規出店・商品開発、地方ネットワークとインターネット・IP企画力の相互活用により、業績改善と企業価値向上を図るため。また、事業拡大と財務基盤の強化に必要な資金を調達するため。

## 開示の要点

- 提携先の名称: 株式会社PLANA、株式会社STPR、クオンタムリープ株式会社、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
- 提携先の事業内容: グループ企業の持株会社、クリエイタープロデュース事業、コンテンツプロデュース事業、クリエイティブプロデュース事業、プロダクトプロデュース事業、企業のイノベーション・成長戦略コンサルティング及びビジネスディベロップメント支援等、投資事業
- 提携先の所在地: 福岡県福岡市博多区、東京都渋谷区、東京都渋谷区、東京都千代田区
- 提携先の資本金: 3百万円、30百万円、100百万円、10百万円
- 提携先の売上高: 606百万円（2023年11月期）、not_disclosed、77百万円（2022年12月期）、1,696百万円（2023年1月期）
- 提携先の営業利益: 33百万円（2023年11月期）、not_disclosed、▲11百万円（2022年12月期）、61百万円（2023年1月期）
- 提携の種類: 資本業務提携
- 提携の内容: PLANA社が有する出稿クライアントとメディアとのネットワークや、広告代理業における知見を活用し、当社もメディア枠の仕入・販売に進出する等、広告代理事業の拡大を検討しております。、PLANA社の出稿クライアント並びに産直社が販売している商材について、動画プロモーション案件の獲得を検討しております。、PLANA社との連携により、テレビとインターネット動画が連動した「レガシーメディア×ニューメディア」のハイブリッドでのプロモーション企画等の検討も行う予定です。、PLANA社が持つ地域ネットワークを活用し、インバウンド需要が高く人口も多い有名エリアへの新規出店を図ることで、「インバウンド需要＋IPコラボレーションによる集客」という、独自の店舗ビジネスモデルの横展開を検討しております。、PLANA社が有する地方とのネットワークを活用し、高品質、あるいは希少性が高い食材や素材を利用した商品開発を進める等、より魅力的かつ付加価値の高い商品開発を検討しております。、当社のコーディネートにより、PLANA社が有する「地方商材×国内外に発信力のある人気IP」とのコラボレーションや、「ご当地キャラクターやメディア各社のマスコットキャラクター等、地方ならではのIP×『YURINAN -ゆうりんあん-』」のコラボレーションを進める等の展開を検討しております。、上記により開発した商品又は企画したコラボレーションについて、PLANA社等の協力を得ながら、欧米やアジア等の海外に対して販売していくことも想定しております。
- 取得株式数: PLANA社が新株1,110,000株を取得。新株予約権10,000個が全て行使された場合の持株比率は9.99％。
- 取得価額: 新株式94,350,000円。PLANA社割当分の新株予約権発行価額は520,000円（1個52円）。
- 持株比率: {"previous_forecast":"PLANA社 0％","revised_forecast":"PLANA社 9.99％（新株予約権全量行使後）","change":"9.99ポイント増加","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 合弁会社の概要: not_disclosed
- 出資比率: not_disclosed
- 役員の派遣: PLANA社代表の三好氏を、当社の監査等委員である取締役候補として選任することを検討。
- 契約期間: not_disclosed
- 提携による数値目標: 2025年12月期末までに店舗等6拠点体制（うち3拠点開設済）を予定。2026年3月末時点で店舗運営部門53名体制（うち32名採用済）、その他4名体制（うち0名採用済）を予定。
- 株式の保有方針: PLANA社は新株式及び新株予約権の行使により取得する株式を中長期的に保有する方針。PLANA社は払込期日より2年以内に新株式を譲渡した場合に報告する確約書を提出予定。新株予約権には当社取締役会の承認を要する譲渡制限がある。
- 取締役会決議日: 2024年2月16日
- 契約締結日: 2024年2月16日
- 提携開始日: 2024年4月中旬（予定）
- 株式取得日・払込期日: 2024年4月1日
- 業績への影響: 本資本業務提携が当社の連結業績に与える影響につきましては、現在精査中です。
- 主要株主の異動: {"previous_forecast":["株式会社STPR 9.96％","株式会社PLANA 0％"],"revised_forecast":["株式会社STPR 14.67％","株式会社PLANA 9.99％"],"change":"STPR社が筆頭株主となり、PLANA社が主要株主となる見込み","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の提携を伝えているか。: 資本業務提携（原文: 「「PLANA社と、資本業務提携…を行うことに関する資本業務提携契約」の締結を決議いたしました。」）
- 資本はどちら向きに動くか。: 当社が資本を受け入れ（原文: 「「PLANA社を割当先とする本新株式1,110,000株の発行」」）
- 資本移動の後の持株比率はどの水準か。: 5%以上10%未満（原文: 「「本新株式が発行され、本新株予約権が全て行使された場合、PLANA社の持株比率は9.99％となります。」」）
- 出資額・取得価額が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「資金調達額94,350,000円」「新株予約権発行価額総額4,622,800円」」）
- 主要株主・筆頭株主の異動を伴うと書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「STPR社…持株比率が増加し、当社の筆頭株主となる」「PLANA社が当社の主要株主となる見込み」」）
- 一緒に何をするのかが、どの粒度まで書かれているか。: 製品・案件名まで具体（原文: 「「『YURINAN -ゆうりんあん-』新規出店」「地方の名産品×人気IPの商品開発」」）
- 提携で行うことの中心はどれか。: 相互送客・販売協力（原文: 「「主に売上高の増加に向けた協業を予定」「広告クライアントの獲得や新たな収益源の開拓」」）
- 提携が及ぶ範囲はどこまでか。: 製品と販路に及ぶ（原文: 「「Eコマースサイトを通じて広く国内外に販売」「大手流通等への卸売等を検討」」）
- 両社の事業の重なりについて、何が書かれているか。: 相互補完的（原文: 「「大きな協業シナジーを見込める」「両社の補完・協力関係が具体的に想定」」）
- 相手方の発言・コメント、または相手方が期待する効果が掲載されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「PLANA社としましても、インターネット上におけるプロモーション力や人気IPとの接点開拓等に課題」「PLANA社からは…中長期的に保有する方針であると聞いております。」」）
- 相手方について、どこまで書かれているか。: 概要表と財務数値あり（原文: 「「最近3年間の経営成績及び財政状態」ならびに売上高・営業利益の表」）
- 相手方と当社の間には、提携前からどのような関係があったと書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません」「記載すべき人的関係はありません」「記載すべき取引関係はありません」」）
- この提携は国境をまたぐか。: 狙う市場が海外（原文: 「「欧米やアジア等の海外に対して販売していくことも想定」」）
- 提携によって目指すものは、どこまで具体的に示されているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2025年12月期末までに、店舗等6拠点体制を予定」「2026年3月末時点で…53名体制を予定」」）
- 契約の中身について、どこまで書かれているか。: 項目別・数値あり（原文: 「「①メディア事業における協業」「②ストア事業における協業」および「新株式1,110,000株」「持株比率9.99％」」）
- 日程はどこまで示されているか。: 複数の日付あり（原文: 「「取締役会決議日2024年2月16日」「契約締結日2024年2月16日」「払込期日2024年4月1日」「業務開始日2024年4月中旬（予定）」」）
- 株式の保有方針、ロックアップ、解消条件など、後戻りの条件に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「中長期的に保有する方針」「本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する」」）
- この提携が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本資本業務提携が当社の連結業績に与える影響につきましては、現在精査中です。」」）
- 提携の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「「発行株式総数は、当社発行済株式総数の90.00％」「STPR社…当社の筆頭株主となる」」）
- 主要な主張に数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「1,110,000株」「94,350,000円」「持株比率9.99％」「2025年12月期末までに…6拠点体制」」）