# 土木管理総合試験所（6171） 完全子会社間の合併に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6171/disclosure/20240704544392
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-07-04
Komoriの読み（0-100）: 36
企業ページ: https://komori.app/company/6171

## 何が変わったか

当社の完全子会社である株式会社アースプランと株式会社クリエイトが合併し、アースプランが存続会社、クリエイトが消滅会社となりました。株式の発行や金銭の割当てはありません。

## 会社が挙げた理由

重複業務の削減、電磁波探査技術を融合し、機動的サービスを拡充するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社アースプラン、株式会社クリエイト
- 対象会社の名称: 株式会社アースプラン（吸収合併存続会社）、株式会社クリエイト（吸収合併消滅会社）
- 対象会社の事業内容: 磁気探査、地質調査、測量
- 対象会社の所在地: 沖縄県名護市
- 対象会社の資本金: 株式会社アースプラン：100千円、株式会社クリエイト：300千円
- 対象会社の設立年月日: 株式会社アースプラン：平成24年１月、株式会社クリエイト：平成27年４月
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 株式の発行または金銭等の割当てはありません
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 無対価（株式の発行または金銭等の割当てなし）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（株式の発行または金銭等の割当てはありません）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％（株式会社アースプラン、株式会社クリエイトともに4月15日現在）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合併は、当社の100％連結子会社間の合併であるため、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 令和６年４月15日（当社）
- 契約締結日: 令和６年５月16日
- 実行日・効力発生日: 令和６年７月１日
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 本合併により存続会社は消滅会社の事業を継承します。存続会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、資本金及び決算期に変更はありません。株式会社クリエイトは効力発生日に解散します。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「株式会社アースプランを存続会社とする吸収合併方式で、株式会社クリエイトは効力発生日に解散いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「本合併は、当社の100%子会社間の合併」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「合併後の状況では名称、所在地、代表者、資本金及び決算期の変更について記載されていますが、合併後の議決権所有割合についての記載はありません。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地　沖縄県名護市字屋部516番地」「所在地　沖縄県名護市字516番地302号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に合併対象会社の上場または上場廃止に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 軽微（原文: 「「当社の100％連結子会社間の合併であるため、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別損益またはのれんに関する記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に業績予想の修正または予想への織り込みに関する記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「完全子会社間の合併に関するお知らせ」および「合併を行いましたので、お知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「株式の発行または金銭等の割当てはありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に価額算定方法、算定機関または価格交渉に関する記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併は、当社の100%子会社間の合併のため、株式の発行または金銭等の割当てはありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式の発行または金銭等の割当てはありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等の資金手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社は、連結子会社である株式会社アースプラン及び株式会社クリエイトが」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「本合併は、当社の100%子会社間の合併」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「会社概要には所在地、事業内容、資本金、設立日、決算期、大株主及び持株比率が記載されていますが、売上高・利益・純資産の記載はありません。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「本文に対象会社の営業利益または当期純利益の記載はありません。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業内容　磁気探査、地質調査、測量」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「重複業務の削減、電磁波探査技術を融合し、機動的サービスの拡充を目的とする」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「電磁波探査技術を融合し、機動的サービスの拡充」および「存続会社は消滅会社の事業を継承いたします。」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に本合併に伴うリスクまたは不確実性に関する記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「取締役会決議日（当社）令和６年４月15日」「契約締結日 令和６年５月16日」「合併効力発生日 令和６年７月１日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「存続会社、消滅会社、合併方式、割当内容及び合併効力発生日が記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株主総会　株式会社アースプラン　令和６年６月24日」「株式会社クリエイト　令和６年６月24日」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「取締役会決議日（当社）令和６年４月15日」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併により存続会社は消滅会社の事業を継承いたします。存続会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、資本金及び決算期に変更はございません。」」）