# アマダ（6113） 法定事前開示書面〔合併〕（株式会社アマダウエルドテック）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6113/disclosure/20240206527423
種別: 法定開示書類
開示日: 2024-02-13
Komoriの読み（0-100）: 84
企業ページ: https://komori.app/company/6113

## 何が変わったか

アマダが完全子会社のアマダウエルドテックを吸収合併し、2024年4月1日に同社を統合する。合併対価の交付はなく、あわせてアマダは自己株式1,800万株を消却する予定。

## 会社が挙げた理由

合併については、完全親子会社間の合併であるため合併対価を交付しないと説明している。自己株式の取得・消却については、純資産の増加を抑制し資本効率を向上させるとともに、機動的な資本政策により株主還元を充実させるためとしている。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 株式会社アマダを吸収合併存続会社、株式会社アマダウエルドテックを吸収合併消滅会社とする吸収合併
- 決定機関: 株式会社アマダ取締役会（自己株式の取得及び消却について）
- 決定日: 2024年2月13日（事前開示書面の日付）、自己株式の取得及び消却の決議日は2023年5月12日
- 実施日: 2024年4月1日（吸収合併の効力発生日・予定）、2024年3月31日（自己株式の消却予定日）
- 対象期間: 2023年6月1日から2024年3月31日（自己株式取得期間）、吸収合併は2024年4月1日以後
- 金額: 自己株式取得価格の総額：200億円（上限）
- 数量・規模: 自己株式取得：18,000,000株（上限、自己株式を除く発行済株式総数の5.2％）；自己株式消却：18,000,000株（消却前の発行済株式総数の5.0％）
- 業績への影響: 本合併後も当社が負担する債務の履行に支障を来すような事態は現在のところ想定されておらず、債務履行の見込みはあると判断している。業績予想の変更についてはnot_disclosed
- 理由: 完全親子会社間の合併であるため合併対価を交付しない。自己株式の取得及び消却は、純資産の増加を抑制し資本効率の向上を図るとともに、機動的な資本政策の遂行により株主還元の充実を図るため
- 根拠となる規則: 会社法794条1項、会社法施行規則191条、会社法165条3項により読み替えて適用される会社法156条、会社法178条
- 関連する過去の開示: 2023年5月12日開催の取締役会における自己株式取得及び消却の決議
- 今後の予定: 2024年3月31日に自己株式を消却予定、2024年4月1日に吸収合併の効力発生予定。効力発生日までに開示事項に変更が生じた場合は直ちに開示する。

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「消却する株式の総数 18,000,000株」「消却前の発行済株式総数に対する割合 5.0％」」）
- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 予想は据え置き（原文: 「「当社が負担する債務の履行に支障を来すような事態は現在のところ想定されておりません」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 業績・資本に関わる（原文: 「「純資産の増加を抑制し資本効率の向上を図る」「株主還元の充実を図る」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「純資産の増加を抑制」「当社の資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれます」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 株主・投資家（原文: 「「株主還元の充実を図るため」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「18,000,000株」「200億円（上限）」「2023年6月1日～2024年3月31日」「効力発生日：2024年4月1日」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「18,000,000株」「5.2％」「200億円」「5.0％」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 監査済み・公式書類（原文: 「「会社法794条1項及び会社法施行規則191条に基づき」「有限責任監査法人トーマツ」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「株式会社アマダウエルドテックを吸収合併消滅会社」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「消却予定日 2024年3月31日」「効力発生日：2024年4月1日」」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 初出（原文: 「「吸収合併に係る事前開示書面」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「本合併に関して…開示いたします」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去の開示を特定（原文: 「「2023年5月12日開催の取締役会において…決議」」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「株式会社アマダウエルドテックを吸収合併消滅会社とする吸収合併」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「「機動的な資本政策の遂行により株主還元の充実を図るため」」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 決定済み · 未実施（原文: 「「効力発生日：2024年4月1日」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2024年4月1日」「2024年3月31日」「2023年6月1日～2024年3月31日」」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: あり（原文: 「「2023年5月12日開催の取締役会において…決議」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれます」「現在のところ想定されておりません」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: なし（原文: 「「効力発生日：2024年4月1日」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 連結全体（原文: 「「当社を吸収合併存続会社、株式会社アマダウエルドテックを吸収合併消滅会社」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「吸収合併存続会社」「吸収合併消滅会社」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「効力発生日：2024年4月1日」「消却予定日：2024年3月31日」「履行の見込みはあると判断」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法794条1項及び会社法施行規則191条に基づき」」）
- 読み手が当然求める数値のうち、伏せられているものはどう扱われているか。: 主要な数値は揃う（原文: 「「吸収合併契約の内容」「合併対価の相当性に関する事項」「吸収合併消滅会社に関する事項」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「「下記のとおり開示いたします」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「純資産の増加を抑制」「当社の資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれます」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 株主・投資家（原文: 「「株主還元の充実を図るため」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「200億円（上限）」「18,000,000株」「2024年4月1日」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「5.2％」「200億円」「5.0％」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 監査済み・公式書類（原文: 「「会社法794条1項及び会社法施行規則191条に基づき」「監査意見」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「株式会社アマダウエルドテック」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「2024年4月1日」「2024年3月31日」」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 初出（原文: 「「吸収合併に係る事前開示書面」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「本合併に関して…開示いたします」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去の開示を特定（原文: 「「2023年5月12日開催の取締役会」」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「吸収合併消滅会社」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「該当する記載なし」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 決定済み · 未実施（原文: 「「効力発生日：2024年4月1日」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2024年4月1日」「2024年3月31日」」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: あり（原文: 「「取締役会において…決議」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「履行の見込みはあると判断しております」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: なし（原文: 「該当する記載なし」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 連結全体（原文: 「「当社の資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれます」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「吸収合併消滅会社」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「消却予定日」「効力発生日以後」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法794条1項及び会社法施行規則191条に基づき」」）
- 読み手が当然求める数値のうち、伏せられているものはどう扱われているか。: 主要な数値は揃う（原文: 「「該当事項はありません」「以上により…履行の見込みはあると判断」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「「下記のとおり開示いたします」」）