# エラン（6099） （開示事項の変更）ベトナムにおける株式取得（子会社化）及び特定子会社の取得価額について

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6099/disclosure/20241219541062
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-12-19
Komoriの読み（0-100）: 38
企業ページ: https://komori.app/company/6099

## 何が変わったか

TMC社の株式取得額が220,320百万ベトナムドン（約1,322百万円）から180,000百万ベトナムドン（約1,098百万円）に減額された一方、アドバイザリー費用等は約80百万円から約100百万円に増額された。条件付取得対価が発生する可能性は残っており、その金額は未確定である。

## 会社が挙げた理由

第三者機関による株価の再算定と株式取得の相手先との協議の結果、取得価額が変更された。また、株式譲渡の実行が当初予定日より遅れているため、アドバイザリー費用等も変更された。

## 開示の要点

- 取引の名称: 当該株式譲受
- 相手方の名称: not_disclosed
- 対象会社の名称: TMC VIET NAM TRADING AND SERVICE JOINT STOCK COMPANY
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: ベトナム
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 取得金額 180,000百万ベトナムドン（約1,098百万円）。これに加えて条件付取得対価を支払う契約であり、現時点では確定していない。
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等 約100百万円（概算額）
- 対価の種類: 現金（取得金額および条件付取得対価）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 2,550,000株（議決権の数：2,550,000個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0%","revised_forecast":"51.0%","change":"51.0ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: not_disclosed
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: not_disclosed（当初開示した株式譲渡実行予定日より遅延しているが、変更後の日付は記載なし）
- 価額算定の方法: 第三者機関の株価算定をもとに、相手先との交渉により決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 取得後の所有株式数は2,550,000株、議決権所有割合は当社51.0％。商号、代表者、従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「ベトナムにおける株式取得（子会社化）」および「取得後の所有株式数 2,550,000株」「議決権所有割合 当社 51.0％」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社による TMC VIET NAM TRADING AND SERVICE JOINT STOCK COMPANY…の子会社化を目的とした株式取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「（議決権所有割合 当社 51.0％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「取得前の所有株式数 ０株（議決権所有割合 ０%）」および「取得後…（議決権所有割合 当社 51.0％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「表題「ベトナムにおける株式取得（子会社化）」および対象会社名「TMC VIET NAM TRADING AND SERVICE JOINT STOCK COMPANY」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場との関係に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「「取得金額 180,000百万ベトナムドン（約1,098百万円）」の記載はあるが、当社の事業規模との比較や影響度の記載なし」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「業績への影響に関する記載なし」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益・のれんに関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正または織り込みに関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 実質的な更新（原文: 「「2024年３月22日に発表いたしました…記載内容の一部について変更」および変更前後の取得金額・アドバイザリー費用の記載」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「取得金額 180,000百万ベトナムドン（約1,098百万円）」および「アドバイザリー費用等 約100百万円（概算額）」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「取得金額は、公平性・妥当性を確保するため、第三者機関の株価算定をもとに、相手先との交渉により決定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「取得金額 180,000百万ベトナムドン（約1,098百万円）」および「条件付取得対価を支払う契約」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「株式取得に関する記載のみで、合併比率・株式交換比率の記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「株式取得の相手先」との協議には触れているが、相手先の名称・属性の記載なし」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「相手先との関係に関する記載なし」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の財務数値に関する記載なし」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の営業利益・当期純利益に関する記載なし」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社名と株式取得の記載はあるが、事業内容の記載なし」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 記載なし（原文: 「「子会社化を目的とした株式取得」との記載のみで、具体的な戦略的理由の記載なし」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得後の統合や事業運営に関する記載なし」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「条件付取得対価は、TMC社の将来の一定期間の業績に応じて支払いを行う契約」「現時点では確定しておりません」および「当初開示した株式譲渡実行予定日よりも遅れている」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「当該株式譲受が当初開示した株式譲渡実行予定日よりも遅れている」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「条件付取得対価…現時点では確定しておりません」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「公平性・妥当性を確保するため、第三者機関の株価算定をもとに」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「取得後の所有株式数…2,550,000株」「議決権所有割合 当社 51.0％」の記載はあるが、商号・代表者・従業員の処遇に関する記載なし」）