# エラン（6099） エムスリー株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び同社との資本業務提携契約締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6099/disclosure/20240918586285
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-09-19
Komoriの読み（0-100）: 74
企業ページ: https://komori.app/company/6099

## 何が変わったか

エムスリー株式会社が株式会社エラン株式の50.10％以上55.00％以下を公開買付けで取得し、エランを連結子会社化する取引が決まりました。両社は資本業務提携契約も締結し、エラン株式の上場は維持する予定です。

## 会社が挙げた理由

エムスリーの医師会員基盤やヘルスケア関連サービスと、エランのＣＳセットの事業基盤・顧客基盤を組み合わせ、クロスセル、新規事業創出、システム開発による競争力強化、海外展開支援などのシナジーを実現し、両社の中長期的な企業価値を高めるためです。一方で、競合先との取引減少によるディスシナジーの可能性も認識していますが、シナジーがそれを上回ると説明しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け及び本資本業務提携
- 相手方の名称: エムスリー株式会社、櫻井英治氏、株式会社ＳＡＫＵＲＡコーポレーション、櫻井京子氏、中島信弘氏、株式会社Ｎ－Ｓｔｙｌｅ、中島明子氏、佐藤幸夫氏、株式会社ＥＳ
- 対象会社の名称: 株式会社エラン
- 対象会社の事業内容: 病院に入院される方や、介護老人保健施設、特別養護老人ホーム、有料老人ホーム、グループホーム、ケアハウス等の介護施設に入所される方に対して、入院中や入所中に実際に利用する方が衣類・タオル類や日常生活用品を用意する代わりに、衣類・タオル類の貸与と日常生活用品の販売を組み合わせ、ＣＳセットのサービス名で提供するサービス
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: 1995 年２月
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式１株につき1,040円
- 買付予定数の下限: 30,360,200株（所有割合50.10％）
- 公開買付期間: 2024年９月20日（予定）から2024年10月21日（予定）まで
- 取得株式数: 30,360,200株（買付予定数の下限）～33,329,453株（買付予定数の上限）；議決権数は記載なし
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"所有なし（割合の数値記載なし）","revised_forecast":"50.10％～55.00％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本公開買付け及び本資本業務提携が当社の業績に与える影響については今後、業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示する。
- 取締役会決議日: 2024年９月19日
- 契約締結日: 2024年９月19日
- 実行日・効力発生日: 2024年10月28日（予定）（本公開買付けに係る決済の開始日）
- 価額算定の方法: 市場株価基準法、類似企業比較法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（ＤＣＦ法）
- 第三者算定機関: みずほ証券株式会社
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本公開買付けに対する対象会社取締役会の賛同、司法・行政機関等による本公開買付けを制限・禁止する判断がないこと、必要な許認可等の取得、契約当事者の表明保証・義務の重要な違反がないこと、法令等に違反しないこと等
- 取得後の経営体制: 東京証券取引所プライム市場への上場を維持し、エランの経営理念・経営方針、自主性及び独立性を尊重する。エムスリーは非常勤取締役２名（うち監査等委員１名）を指名する権利を持つ。商号及びブランドの変更は求めず、配当・資本政策・経営方針の変更も予定していない。既存取締役の去就は現時点で未定。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「当社の普通株式に対する公開買付け（以下『本公開買付け』といいます。）」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「公開買付者は、本公開買付けにより、当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「対象者の総議決権の過半数を所有し、対象者を連結子会社化することを目的」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「本日現在、公開買付者は、当社株式を所有していない」／「買付予定数の下限を30,360,200株（所有割合：50.10％）」／「買付予定数の上限を33,329,453株（所有割合：55.00％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地 東京都港区赤坂一丁目11番44号」／「東京証券取引所プライム市場に上場している当社株式」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図するものではなく」／「本公開買付け成立後も引き続き当社株式の上場は維持される予定」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「買付予定数の下限を30,360,200株（所有割合：50.10％）」／「買付予定数の上限を33,329,453株（所有割合：55.00％）」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本公開買付け及び本資本業務提携が当社の業績に与える影響については今後、業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…賛同の意見を表明するとともに…資本業務提携契約を締結することを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式１株につき、金1,040円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券に対して…株式価値の算定を依頼」／「2024年９月18日付で株式価値算定書を取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「普通株式１株につき、金1,040円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本公開買付けにより取得すること」／「普通株式１株につき、金1,040円」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「エムスリー株式会社（コード番号：2413 東証プライム）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」／「人的関係 該当事項はありません」／「公開買付者の提供する企業向け医療情報提供サービスの利用に係る取引があります」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「公開買付者の最近３年間の財務状態及び経営成績（連結）」／「2022年3月期、2023年3月期、2024年3月期」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が減っている（原文: 「営業利益「95,141百万円、71,983百万円、64,381百万円」／親会社の所有者に帰属する当期利益「63,845百万円、49,028百万円、45,271百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「病院に入院される方や、介護老人保健施設、特別養護老人ホーム、有料老人ホーム、グループホーム、ケアハウス等の介護施設に入所される方」／「衣類・タオル類の貸与と日常生活用品の販売を組み合わせ」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「協業体制を強固なものとし、早期のシナジー発現及び事業拡大を図る」／「対象者のコスト削減・新規事業展開の促進」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「両社の取引先に対するクロスセル」／「新規事業の開発」／「対象者の海外展開（Ｍ＆Ａを含む。）支援」／「提携協議会を設置する」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「今後の行政施策の変更や法改正が当社グループ事業に多大な影響を及ぼす可能性」／「競争が激化することも考えられます」／「競合関係にある取引先…との取引の減少によるディスシナジーが生じ得る」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「当社取締役会決議 2024年９月19日」／「本資本業務提携契約の締結日 2024年９月19日」／「本公開買付けの開始 2024年９月20日（予定）」／「決済の開始日 2024年10月28日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「買付予定数の下限を30,360,200株…上限を33,329,453株…本公開買付価格を1,040円」／「本公開買付けの開始 2024年９月20日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本公開買付けを制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等がなされておらず」／「公開買付者による本応募契約の締結及び履行のための許認可等の取得」／「当社が本公開買付けに対して賛同する旨…の取締役会決議」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「独立したリーガル・アドバイザーとして、森・濱田松本法律事務所を選任」／「独立したファイナンシャル・アドバイザーとして野村證券を選任」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「櫻井英治氏は、本取引に係る当社の取締役会について、その審議及び決議に参加せず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも参加しない」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の経営理念及び経営方針並びに…経営の自主性及び独立性を尊重」／「非常勤の取締役２名…を指名する権利」／「商号及びブランドを尊重する」」）