# エラン（6099） ベトナムにおける株式取得（子会社化）及び特定子会社の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6099/disclosure/20240322557351
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-03-22
Komoriの読み（0-100）: 61
企業ページ: https://komori.app/company/6099

## 何が変わったか

株式会社エランが、ベトナムのTMC VIET NAM TRADING AND SERVICE JOINT STOCK COMPANYの株式51.0％を個人株主から取得し、連結子会社化することを決定しました。これにより、ベトナム北部の病院向けランドリーサービス事業を取り込み、同国での事業展開を進めます。

## 会社が挙げた理由

当社グループの海外進出・グローバル展開を進めるためです。TMC社の子会社化により、ベトナム北部の大手病院向けランドリーサービスを取得し、ベトナム全域でのランドリーサービス、リネンレンタル、「CSセット」の普及拡大を目指すとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: Nguyen Thi Thanh、他２名
- 対象会社の名称: TMC VIET NAM TRADING AND SERVICE JOINT STOCK COMPANY
- 対象会社の事業内容: 病院等向けランドリーサービス、医療機器・化学薬品・消耗品販売
- 対象会社の所在地: Hanoi City, Vietnam
- 対象会社の資本金: 50,000 百万ベトナムドン（約 300 百万円）
- 対象会社の設立年月日: 2024 年２月 28 日
- 対象会社の売上高: 151,739 百万ベトナムドン（約910百万円）、2023年12月期
- 対象会社の営業利益: 6,023 百万ベトナムドン（約36百万円）、2023年12月期
- 対象会社の当期純利益: 2,292 百万ベトナムドン（約13百万円）、2023年12月期
- 対象会社の純資産: 57,486 百万ベトナムドン（約344百万円）、2023年12月期
- 取得価額: 取得金額 220,320百万ベトナムドン（約1,322百万円）。これに加えて、TMC社の将来の一定期間の業績に応じた条件付取得対価を支払う契約で、現時点では確定していない
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等 約80百万円（概算額）
- 対価の種類: 現金（取得金額および条件付取得対価）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 2,550,000株（議決権の数：2,550,000個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0%","revised_forecast":"51.0%","change":"51.0ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: TMC社は2024年12月期第2四半期より連結子会社となる予定。期間損益は2024年12月期第3四半期から連結予定。2024年12月期通期連結業績への影響は現在精査中
- 取締役会決議日: 2024 年３月 22 日
- 契約締結日: 2024 年４月上旬（予定）
- 実行日・効力発生日: 2024 年６月中旬（予定）
- 価額算定の方法: 第三者機関の株価算定をもとに、相手先との交渉により決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 株式譲受が予定どおり実行されること。許認可、独占禁止法上の手続、株主総会承認等はnot_disclosed
- 取得後の経営体制: 予定どおり実行された場合、TMC社は2024年12月期第2四半期より当社の連結子会社となる予定。商号変更、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「発行済株式の51.0％にあたる2,550,000株を譲り受けます」「TMC社を連結子会社といたします」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「TMC社を子会社化することを目的とした株式譲渡契約」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「議決権所有割合 当社 51.0％」「TMC社を連結子会社といたします」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「取得前の所有株式数 ０株（議決権所有割合 ０%）」「取得後の所有株式数 2,550,000株…（議決権所有割合 当社 51.0％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「ベトナム社会主義共和国」「所在地 Tulip 3-20, Vinhomes Riverside…Hanoi City, Vietnam」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「上場会社と当該会社との関係」欄には、資本関係・人的関係・取引関係について「該当事項はありません」と記載されている。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得金額 220,320百万ベトナムドン（約1,322百万円）」「ベトナム国内全域の大手病院向けランドリー事業で圧倒的なシェアを獲得することになります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2024 年 12 月期の通期連結業績に与える影響につきましては現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額とアドバイザリー費用等の記載はあるが、特別損益・のれんに関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「通期連結業績に与える影響につきましては現在精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…株式譲渡契約を締結することを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「取得金額 220,320百万ベトナムドン（約1,322百万円）」「アドバイザリー費用等 約80百万円（概算額）」「条件付取得対価…現時点では確定しておりません」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「取得金額は、公平性・妥当性を確保するため、第三者機関の株価算定をもとに、相手先との交渉により決定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「取得金額 220,320百万ベトナムドン」「条件付取得対価を支払う契約」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「TMC社の個人株主３名から…株を譲り受けます」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額の記載はあるが、資金の手当て方法に関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「TMC社の個人株主３名から」「氏名 Nguyen Thi Thanh 他２名」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の財政状態及び経営成績」表に、2021年12月期、2022年12月期、2023年12月期の数値を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益は1,314、1,926、6,023百万ベトナムドン、当期純利益は1,208、254、2,292百万ベトナムドン。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「病院等向けランドリーサービス、医療機器・化学薬品・消耗品販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「当社グループの本格的なグローバル展開に向けた重要な取り組み」「『CSセット』のベトナム市場へ普及拡大を目指してまいります」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ベトナム国内全域の大手病院向けランドリーサービスのさらなる拡大」「リネンレンタルサービスの普及拡大及び…『CSセット』のベトナム市場へ普及拡大」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「条件付取得対価…現時点では確定しておりません」「通期連結業績に与える影響につきましては現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2024 年３月 22 日」「2024 年４月上旬（予定）」「2024 年６月中旬（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「条件付取得対価…現時点では確定しておりません」「発行済株式の51.0％」「2024年６月中旬（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程および「株式譲受が予定どおり実行された場合」の記載はあるが、許認可等の実行条件は記載されていない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「公平性・妥当性を確保するため、第三者機関の株価算定をもとに」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「TMC社は2024年12月期第2四半期より当社の連結子会社となる予定」」）