# レアジョブ（6096） 株式会社学研ホールディングスによる株式会社レアジョブの完全子会社化に関する株式交換契約締結（簡易株式交換）のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6096/disclosure/20260515537002
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-05-15
Komoriの読み（0-100）: 78
企業ページ: https://komori.app/company/6096

## 何が変わったか

学研ホールディングスが、株式交換によってレアジョブを完全子会社にする契約を締結しました。レアジョブの株主には学研ホールディングス株式を交付し、レアジョブ株式は2026年7月29日に上場廃止となる予定です。

## 会社が挙げた理由

学研ホールディングスは、レアジョブとの協業を加速し、両社の学習データ・システム・コンテンツ・運営ノウハウを統合すること、迅速な戦略投資、重複コストの削減、収益構造の改善を進めるため、完全子会社化が必要と判断しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換
- 相手方の名称: 株式会社レアジョブ
- 対象会社の名称: 株式会社レアジョブ
- 対象会社の事業内容: リスキリング事業、子ども・子育て支援事業
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 657 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2007 年 10 月 18 日
- 対象会社の売上高: 9,601 百万円（2026 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 78 百万円（2026 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 326 百万円（親会社株主に帰属する当期純利益、2026 年３月期）
- 対象会社の純資産: 2,245 百万円（2026 年３月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式：レアジョブ株式１株に対して学研ホールディングス普通株式0.39株
- 合併比率・株式交換比率: 1 : 0.39（学研ホールディングス：レアジョブ。学研ホールディングスが株式交換完全親会社、レアジョブが株式交換完全子会社）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: レアジョブの発行済株式の全部（学研ホールディングスが所有するレアジョブ株式を除く。取得株式数の具体的記載なし）。交付する学研ホールディングス株式は2,965,633株予定。議決権数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"19.93％","revised_forecast":"完全子会社化（数値記載なし）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 学研ホールディングスが所有する自己株式2,965,633株を充当予定。不足する場合は普通株式を新たに発行予定
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 現時点では確定しておりません。今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示
- 取締役会決議日: 2026 年５月15日
- 契約締結日: 2026 年５月15日
- 実行日・効力発生日: 2026 年７月31日（予定）
- 価額算定の方法: 市場株価平均法／市場株価分析、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）／DCF分析
- 第三者算定機関: 株式会社SBI証券、株式会社三菱UFJ銀行コーポレート情報営業部財務開発室
- 特別委員会: 設置あり。レアジョブの社外取締役（監査等委員）兼独立役員3名（三原宇雄氏、成松淳氏、五十嵐幹氏）で構成。2026年２月20日から５月14日までに11回開催
- 実行の前提条件: レアジョブの定時株主総会での株式交換契約の承認、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第10条第２項に基づく届出の法定待機期間の経過、公正取引委員会による本株式交換を妨げる排除措置命令等がないこと
- 取得後の経営体制: 学研ホールディングスを完全親会社、レアジョブを完全子会社とする。学研ホールディングスの代表取締役社長は宮原博昭。商号変更及びレアジョブの従業員の具体的な処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「学研ホールディングスを株式交換完全親会社とし、レアジョブを株式交換完全子会社とする株式交換」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「学研ホールディングスによるレアジョブの完全子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「レアジョブは、本株式交換後は学研ホールディングスの完全子会社となります」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「レアジョブ株式1,903,300株…所有割合にして19.93％」／「レアジョブを株式交換完全子会社とする」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都品川区」／「東京都渋谷区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「レアジョブ株式は…2026年７月29日に上場廃止…となる予定」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「レアジョブの完全子会社化」／「学研ホールディングスの普通株式：2,965,633株（予定）」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本株式交換が学研ホールディングスに与える影響等については、現時点では確定しておりません」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「会計処理については「取得の会計処理を適用することを予定」とあるが、のれん・特別損益の金額の記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本株式交換が学研ホールディングスに与える影響等については、現時点では確定しておりません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日、両社間で株式交換契約を締結いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本株式交換の対価として学研ホールディングスの普通株式…がレアジョブの一般株主の皆様に交付」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼」／「株式交換比率に関する算定書…を取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「レアジョブ株式１株に対して、学研ホールディングス株式0.39株を割当交付」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換に係る割当比率 １ 0.39」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 増資で調達（原文: 「「学研ホールディングスが所有する自己株式…を充当する予定ですが、不足する場合には…普通株式を新たに発行する予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「レアジョブについて「コード：6096 東証スタンダード」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「レアジョブは学研ホールディングスの持分法適用関連会社」／「学研ホールディングスはレアジョブのその他の関係会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」表に2024年３月期、2025年３月期、2026年３月期の各数値を記載」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ジュニア層（Kimini英会話）からビジネス・中上級者層（レアジョブ英会話）まで」／「ALT事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「学研ホールディングスグループの教育IP・ネットワークとレアジョブグループのEdTech開発力」／「膨大な学習データ、システム、コンテンツ、及び運営ノウハウを…共有・統合」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「マーケティング活動の一体運用やインフラの共通化、講師管理・オペレーション網の統合等」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「AIを用いた教育事業を行う企業の台頭や消費者トレンドの変化」／「円安や物価高」／「公正取引委員会により排除措置命令等…がないことを条件」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「本株式交換の効力発生日…2026年７月31日（予定）」／「本定時株主総会開催日…2026年６月25日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本株式交換に係る割当比率 １ 0.39」／「本株式交換の効力発生日…2026年７月31日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「レアジョブにおいては…定時株主総会…において本株式交換契約の承認を受けた上で」／「法定の待機期間が経過し、かつ、公正取引委員会により…措置又は手続がとられていないことを条件」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「３名により構成される本特別委員会を設置」／「フェアネス・オピニオンを取得しておりません」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「谷口正一郎氏を除く６名の取締役…により審議」／「同氏は…審議及び決議には参加しておらず、かつ…協議及び交渉にも参加しておりません」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式交換完全親会社 株式会社学研ホールディングス」／「代表取締役社長 宮原博昭」／「レアジョブは…完全子会社となります」」）