# フリークアウト・ホールディングス（6094） ＵＵＵＭ株式会社（証券コード：3990）の株券等に対する 公開買付けの開始に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6094/disclosure/20241114524339
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-11-14
Komoriの読み（0-100）: 61
企業ページ: https://komori.app/company/6094

## 何が変わったか

株式会社フリークアウト・ホールディングスが、すでに50.97％を保有するＵＵＵＭ株式会社の残りの株式と新株予約権を公開買付けで取得する。買付けが成立すれば、ＵＵＵＭを完全子会社化し、最終的に上場廃止とする方針。

## 会社が挙げた理由

完全子会社化によって、公開買付者とＵＵＵＭの少数株主との利益相反を解消し、両社の経営資源・人材・ノウハウの一体活用、意思決定の迅速化、管理コスト削減を進めるため。また、インフルエンサーマーケティング事業の成長や将来の業務提携を加速するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: ＵＵＵＭ株式会社の株主、本新株予約権者
- 対象会社の名称: ＵＵＵＭ株式会社
- 対象会社の事業内容: 動画投稿者、芸能タレント、音楽家などの育成及びマネージメント
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 836 百万円（2024 年５月 31 日現在）
- 対象会社の設立年月日: 2013 年６月 27 日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式1株につき532円。第1回・第2回新株予約権は各43,800円、第3回・第5回は各41,760円、第7回は19,800円、第10回・第11回・第14回・第15回は各1円、第13回は53,100円
- 買付予定数の下限: 3,079,318株（所有割合15.09％）。上限は設定していない
- 公開買付期間: 2024年11月15日から2024年12月26日まで（30営業日）
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"50.97％","revised_forecast":"100％相当（完全子会社化を目的・予定）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2024年11月14日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: not_disclosed
- 価額算定の方法: 市場株価基準法、類似企業比較法、DCF法
- 第三者算定機関: みずほ証券株式会社。対象者側では株式会社SBI証券及び株式会社赤坂国際会計
- 特別委員会: 設置あり。長南伸明氏（一公認会計士・社外取締役監査等委員）、一木裕佳氏（社外取締役監査等委員）、若槻哲太郎氏（弁護士）の3名
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 梅景匡之氏及び安藤潔氏には取引後もそれぞれ代表取締役社長、取締役兼CFOとして経営を担ってもらうなど、現在の経営体制を尊重する方針。ただし、現時点で合意事項はない。永井秀輔氏及び鈴木司氏も取引後に引き続き取締役とすることを想定。本日現在、商号やブランドの変更は予定していない。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「対象者株式の全て…並びに本新株予約権の全てを取得」するため、「本公開買付けを実施することを決議いたしました」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京証券取引所グロース市場上場」／対象者所在地「東京都港区赤坂九丁目７番１号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「本スクイーズアウト手続を実施することを予定」／「対象者株式は…上場廃止となります」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「対象者を公開買付者の完全子会社とする」／「対象者株式は…上場廃止となります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「「対象者グループの売上高は前事業年度比で減少している状況」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本公開買付価格、算定方法及びシナジーの説明はあるが、のれん又は特別損益の金額に関する記載はない」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024年11月14日開催の取締役会において…本公開買付けを実施することを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式１株につき、金532円」／「第１回新株予約権１個につき、金43,800円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関として…みずほ証券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼」／「市場株価基準法、類似企業比較法及びＤＣＦ法を用いて」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「普通株式１株につき、金532円」／各新株予約権について「金…円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本公開買付けを実施することを決議」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「公開買付価格及び算定方法の記載はあるが、取得資金の調達方法に関する記載はない」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「東京証券取引所グロース市場上場、証券コード：3990」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「対象者は、公開買付者の連結子会社であり、公開買付者と対象者は相互に関連当事者に該当します」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「対象者の概要として「資本金836百万円」等は記載されているが、売上高・利益・純資産の記載はない」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「対象者グループの売上高は前事業年度比で減少している状況」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「動画投稿者、芸能タレント、音楽家などの育成及びマネージメント」／「インフルエンサーギャラクシー」／「コンテキストドリブンマーケティング」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「経営資源・ノウハウの最大化、意思決定の迅速化・簡素化、事業成長への経営資源の集中」／「管理コスト削減及び業務効率の改善」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「人材の配置を最適化」／「両グループのオフィスの統合」／「広告主への共同営業やプロダクトの共同開発」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「上場廃止に伴うデメリットとして…資本市場から資金調達を行うことができなくなる」／「従業員のモチベーション低下の可能性」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「2024年11月15日から2024年12月26日まで（30営業日）」／「本株式併合の割合は、本日現在において未定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「本株式併合の割合は、本日現在において未定」／「本日現在において対象者と合意している事項はなく」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本臨時株主総会…2025年３月上旬頃を目途に開催される予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会と意見書（原文: 「「３名から構成される特別委員会…を設置」／「本公開買付価格…が…財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続」／「本スクイーズアウト手続を実施することを予定」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「梅景匡之氏及び…安藤潔氏には本取引の実行後も引き続き」経営を担ってもらう／「商号やブランドの変更を行うことは予定しておりません」」）