# フリークアウト・ホールディングス（6094） 新株予約権の発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6094/disclosure/20231201597870
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2023-12-01
Komoriの読み（0-100）: 54
企業ページ: https://komori.app/company/6094

## 何が変わったか

当社および完全子会社の役員・従業員に対し、有償ストック・オプション（第13回）と無償の税制適格ストック・オプション（第14回）を発行することを決議した。すべて行使された場合、発行済株式総数の3.7％に相当する株式が増加する。

## 会社が挙げた理由

中長期的な当社グループの業績拡大および企業価値の増大を目指し、中期経営計画達成に向けたメンバーのコミットメントをより一層高めるため。第13回新株予約権については、2026年9月期のEBITDA目標の達成度合いに応じて行使可能割合が決まる。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 有償ストック・オプション（第13回新株予約権）、無償の税制適格ストック・オプション（第14回新株予約権）
- 発行・処分する株式数: {"第13回新株予約権":"618,000株","第14回新株予約権":"53,000株"}
- 発行価額・処分価額: {"第13回新株予約権":"新株予約権1個あたり149円","第14回新株予約権":"無償"}
- 発行価額の総額: not_disclosed
- 調達する資金の額: not_disclosed
- 発行諸費用の概算額: not_disclosed
- 資金の具体的な使途: not_disclosed
- 払込期日: 2024年1月12日（第13回新株予約権）
- 割当予定先: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 割当予定先の保有方針: 譲渡による新株予約権の取得には当社取締役会の承認を要する。
- 希薄化率: 3.7%（すべて行使された場合、発行済株式総数に対する割合）
- 発行済株式総数: not_disclosed
- 払込金額の算定根拠: 第13回は第三者評価機関がモンテカルロ・シミュレーションで算出した公正価格。行使価額は2023年11月30日の終値900円。第14回の行使価額は割当日当日の終値。
- 行使価額: {"第13回":"1株900円","第14回":"割当日当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は直前の終値）","修正条項":"株式分割・併合、時価を下回る新株発行・自己株式処分、組織再編等による調整あり。下限はnot_disclosed"}
- 行使期間: 第13回：2027年1月1日から2031年11月30日まで、第14回：2027年1月1日から2032年11月30日まで
- 新株予約権の個数: {"発行総数":["第13回：6,180個","第14回：530個"],"未行使残":"not_disclosed"}
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: 組織再編等について株主総会または取締役会の承認がなされた場合、または行使条件を満たさず行使できなくなった場合（第13回）。第14回は組織再編等の場合、または対象者が行使条件に該当しなくなった場合。
- 対象者の区分と人数: 当社取締役3名：2,850個（第13回）、当社執行役員9名：2,910個（第13回）、当社従業員4名：320個（第13回）、当社完全子会社従業員1名：100個（第13回）、当社従業員8名：360個（第14回）、当社完全子会社従業員11名：170個（第14回）
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: not_applicable
- オーバーアロットメント: not_applicable
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 有償ストック・オプションは公正価格で特に有利な条件ではなく、無償ストック・オプションも有利発行ではないと判断し、株主総会の承認を得ずに実施。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: not_disclosed
- 募集後の大株主: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: ストック・オプション（原文: 「「有償ストック・オプション（第13回新株予約権）」および「無償にて税制適格ストック・オプション（第14回新株予約権）を発行」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「本日付での取締役会決議により…新株予約権を発行することを決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「行使することにより交付を受けることができる株式の総数は…618,000株」「当社普通株式53,000株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「新株予約権の発行に関するお知らせ」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 5%未満（原文: 「「本新株予約権がすべて行使された場合に増加する…株式の総数は、発行済株式総数の3.7％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「発行済株式総数の3.7％」および「既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「発行済株式総数に対する増加割合は記載されているが、発行前後の株数は記載されていない。」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第13回新株予約権」「第14回新株予約権」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 報酬・インセンティブ（原文: 「「中期経営計画達成に向けてのメンバーのコミットメントをより一層高めることを目的」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「第13回は1個149円、第14回は無償との記載のみで、調達額の記載はない。」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 資金は動かない（原文: 「「インセンティブ報酬として付与される新株予約権」」）
- 割当先はどれにあたるか。: 報酬としての役員（原文: 「「当社の取締役、執行役員及び従業員並びに当社完全子会社の従業員に対し」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 報酬制度上の理由（原文: 「「インセンティブ報酬として付与される新株予約権」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 6者以上（原文: 「取締役3名、執行役員9名、従業員4名、完全子会社従業員1名、従業員8名、完全子会社従業員11名」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 概要の記載のみ（原文: 「「新株予約権の割当てを受ける者及び数」として区分・人数・個数を記載」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 子会社まで拡大（原文: 「「当社完全子会社の従業員」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 直前終値どおり（原文: 「「2023年11月30日の…終値である900円」「割当日当日の…普通取引の終値」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本新株予約権1個あたりの発行価額は、149円」「行使価額…900円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 行使価額は固定（原文: 「「行使価額は…終値である900円とする」「株式分割または株式併合を行う場合…行使価額を調整」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: ロックアップあり（原文: 「「譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 業績条件付き（原文: 「「EBITDAが40億円を超過した場合：行使可能割合50％」「50億円…75％」「60億円…100％」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日付での取締役会決議により」「株主総会の承認を得ることなく実施」」）