# フリークアウト・ホールディングス（6094） ＵＵＵＭ株式会社（証券コード：3990）に対する公開買付けの開始及び資本業務提携契約の締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6094/disclosure/20230810541278
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-08-10
Komoriの読み（0-100）: 66
企業ページ: https://komori.app/company/6094

## 何が変わったか

フリークアウト・ホールディングスが、UUUMを連結子会社化するため、UUUM株式を1株727円で公開買付けすることを決め、UUUMとの資本業務提携契約を締結しました。公開買付け後もUUUM株式の上場は維持する方針です。

## 会社が挙げた理由

インフルエンサーマーケティング市場への進出、クリエイター支援における技術・ノウハウの活用、アジアを中心とする海外展開、人材や経営資源の相互補完、広告・マーケティング分野でのシナジー創出、グループ化による管理コスト削減を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: 鎌田和樹、梅田裕真、ＵＵＵＭ株式会社
- 対象会社の名称: ＵＵＵＭ株式会社
- 対象会社の事業内容: 動画投稿者、芸能タレント、音楽家などの育成及びマネージメント
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 834 百万円（2023 年５月 31 日時点）
- 対象会社の設立年月日: 2013 年６月 27 日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 9,704,334,055 円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式１株につき727円
- 買付予定数の下限: 7,849,430株
- 公開買付期間: 2023年８月14日から2023年９月８日まで（20営業日）。対象者から延長請求があった場合は2023年９月25日まで（30営業日）
- 取得株式数: 13,348,465株、議決権133,484個（買付予定数の上限）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"－％（公開買付者は対象者株式を所有していない）","revised_forecast":"65.00％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 公開買付者の手元資金を充当する予定
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 対象者が保有するＨＯＮＥＳＴ株式会社及びＮＵＮＷ株式会社の株式譲渡に伴う特別利益の計上が記載されているが、金額はnot_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2023 年８月 10 日
- 契約締結日: 2023 年８月 10 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年９月 15 日（決済の開始日）。対象者から公開買付期間の延長請求があった場合は2023年10月２日
- 価額算定の方法: 市場株価基準方式、類似会社比準方式、DCF方式
- 第三者算定機関: CPAパートナーズ株式会社
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 買付予定数の下限である7,849,430株以上の応募、公開買付けを制限・禁止する司法・行政機関等の判断がないこと、対象者取締役会の賛同意見が表明・公表され撤回されていないこと等
- 取得後の経営体制: UUUM株式の東京証券取引所グロース市場への上場、対象者グループのブランドと経営の自主性を維持・尊重する方針。鎌田和樹氏は決済開始日に対象者の取締役会長を辞任し、ファウンダー兼名誉顧問に就任予定。その他の経営陣・従業員は引き続き事業運営の中核とする方針。公開買付者は原則として対象者取締役２名を指名する権利を有する。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として…本公開買付けを実施することを決議いたしました」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数…133,484個」「所有割合 65.00％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数 －個（…割合－％）」「買付け等後…所有割合 65.00％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地 東京都港区赤坂九丁目７番１号」「東京証券取引所グロース市場」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図するものではありません」「本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「買付代金 9,704,334,055 円」「買付予定数の上限…13,348,465株（所有割合：65.00％）」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には本公開買付けによる公開買付者の業績影響額・影響率の記載がない。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別利益（原文: 「「子会社及び持分法適用関連会社の異動（株式譲渡）による特別利益の計上に関するお知らせ」「株式譲渡及び特別利益の計上」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本公開買付者の業績予想の修正に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「ＵＵＵＭ株式会社…に対する公開買付けの開始及び資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」「本日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式１株につき、金727円」「買付代金 9,704,334,055 円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「独立した第三者算定機関であるCPAパートナーズに対して…算定を依頼」「2023年８月９日付で…株式価値算定書を取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「買付け等は、現金にて行います」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「普通株式１株につき、金727円」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 手元資金（原文: 「「買付代金については、公開買付者の手元資金を充当することを予定しております」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「ＵＵＵＭ株式会社（証券コード：3990、東京証券取引所グロース市場、以下『対象者』）」「鎌田和樹氏」「梅田裕真氏」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 該当事項はありません」「関連当事者への該当状況 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「「対象者の概要」には名称、所在地、事業内容、資本金、設立年月日等の記載はあるが、売上高・利益・純資産の記載はない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「2023年５月期に営業赤字となった要因である棚卸資産評価損、租税公課」との記載はあるが、対象会社の損益数値表はない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「動画投稿者、芸能タレント、音楽家などの育成及びマネージメント」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「公開買付者は、拡大していくインフルエンサーマーケティング市場への進出のため…方策について…検討」「インフルエンサーマーケティング市場への進出のため…対象者に対して…打診」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「（i）テクノロジーによるクリエイターサポートの充実…」「（iii）アジアを中心とするグローバル展開の加速」「（vi）グループ化による管理コスト削減」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「市場環境の変化によっては、対象者グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性」「対象者株式は上場廃止となります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023年８月10日」「本資本業務提携契約締結日 2023年８月10日」「2023年８月14日から2023年９月８日まで」「決済の開始日 2023年９月15日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本公開買付価格を１株当たり727円」「買付予定数の下限7,849,430株、上限13,348,465株」「現時点で決まった事項はありません」は公開買付け成立後の追加取得に関する記載。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「応募株券等の数の合計が買付予定数の下限…に満たない場合は…全部の買付け等を行いません」「対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明」「本公開買付け又は…応募を制限又は禁止する旨の司法・行政機関等の判断等がなされていないこと」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「第三者算定機関としてCPAパートナーズ」「独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任」「フェアネス・オピニオンを取得しておりません」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「本応募合意株主である鎌田氏を除く６名全員が出席し、出席した取締役の全員一致」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象者株式の…上場を維持」「ブランドと経営の自主性を維持・尊重」「その他の対象者グループの現在の経営陣及び従業員には…事業の発展に尽力していただきたい」「対象者の取締役２名を指名する権利」」）