# フリークアウト・ホールディングス（6094） 持分法適用関連会社の一部株式譲渡に伴う異動（非関連会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6094/disclosure/20220531564325
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-05-31
Komoriの読み（0-100）: 35
企業ページ: https://komori.app/company/6094

## 何が変わったか

当社が保有する株式会社ZEALS株式の一部を譲渡し、ZEALSは当社の持分法適用関連会社から外れました。当社の所有割合は18.7％から18.6％、当社グループの所有割合は20.1％から19.9％に低下しました。

## 会社が挙げた理由

成長投資フェーズにあり、独立した経営実態を持つZEALSに即した資本構成へ移行することが同社の成長を促進し、結果として当社にとってのメリットにもつながると判断したためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式譲渡
- 相手方の名称: 非開示（先方の意向を踏まえ、株式譲渡契約の秘密保持条項上）
- 対象会社の名称: 株式会社 ZEALS
- 対象会社の事業内容: チャットコマース、接客 DX
- 対象会社の所在地: 東京都目黒区
- 対象会社の資本金: 100,000 千円（2021年3月末時点）
- 対象会社の設立年月日: 2014 年４月１日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: 1,377,293 千円（2021年３月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed（異動前後の当社所有株式数のみ記載）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":{"当社所有割合":"18.7%","当社グループ所有割合":"20.1%"},"revised_forecast":{"当社所有割合":"18.6%","当社グループ所有割合":"19.9%"},"change":{"当社所有割合":"-0.1ポイント","当社グループ所有割合":"-0.2ポイント"},"change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 関連会社株式売却益を計上予定。金額は軽微。2022年9月期第3四半期に計上予定。
- 業績への影響: 2022年9月期第3四半期の連結決算において関連会社株式売却益を計上する予定。金額および2022年9月期の連結業績予想への影響は軽微。
- 取締役会決議日: not_disclosed
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2022年5月31日（株式譲渡完了）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「当社保有株式の一部譲渡を完了いたしました」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「異動後の当社所有株式数：3,089,200 株」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「同社は当社の持分法適用関連会社から外れることになります」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の当社所有株式数：3,107,200 株（当社所有割合 18.7%、当社グループ所有割合 20.1%）」および「異動後の当社所有株式数：3,089,200 株（当社所有割合 18.6%、当社グループ所有割合 19.9%）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 記載なし（原文: 「対象会社の所在地は「東京都目黒区下目黒一丁目 ８番１号」とされ、相手先は「非開示」とされています。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場状況または上場廃止に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「同社は当社の持分法適用関連会社から外れる」および「連結業績予想に与える影響も軽微なものと見込んでおります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「関連会社株式売却益を計上する予定ですが金額は軽微です。また…連結業績予想に与える影響も軽微なものと見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別利益（原文: 「「関連会社株式売却益を計上する予定」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績予想に与える影響も軽微なものと見込んでおります」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2022 年 5 月 31 日付で…当社保有株式の一部譲渡を完了いたしましたので…お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「「株式譲渡の相手先」は「非開示」とされていますが、譲渡価額に関する記載はありません。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に価額算定方法、株価算定書または第三者算定機関に関する記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「本文に対価の種類に関する記載はありません。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引の名称は「株式譲渡」であり、比率に関する記載はありません。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等の資金手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「先方の意向を踏まえ、株式譲渡契約の秘密保持条項上、非開示とさせていただきます」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「相手先との関係に関する記載はありません。対象会社との関係については「当社の持分法適用関連会社に該当します」とされています。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「純資産（2021年3月期）1,377,293 千円」「総資産（2021年3月期）1,972,123 千円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要には純資産・総資産の記載はありますが、利益に関する記載はありません。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業内容　チャットコマース、接客 DX」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 財務上の理由（原文: 「「同社に即した資本構成に移行することが、同社の成長を促進させ、結果として当社にとってのメリットにも繋がると判断」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に取引後の統合や共同事業の具体策に関する記載はありません。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に取引に伴うリスク・不確実性に関する記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2022 年 5 月 31 日付で…当社保有株式の一部譲渡を完了」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「本文に「未定」とする記載はありません。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に株式譲渡の前提条件に関する記載はありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に価格・比率の公正性を担保する手続に関する記載はありません。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に株式譲渡後の経営体制・商号・従業員の扱いに関する記載はありません。」）