# エンバイオ・ホールディングス（6092） 監査等委員会設置会社への移行に伴う定款の一部変更及び役員人事のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6092/disclosure/20230526583630
種別: ガバナンス
開示日: 2023-05-26
Komoriの読み（0-100）: 66
企業ページ: https://komori.app/company/6092

## 何が変わったか

株主総会の承認を条件に、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行する。これに伴い定款を変更し、取締役体制を見直すほか、剰余金の配当などを取締役会で決められる仕組みを導入する。

## 会社が挙げた理由

取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスを充実させるため。また、機動的な資本政策及び配当政策を図るため。

## 開示の要点

- 機関設計: 監査等委員会設置会社（2023年6月27日開催予定の株主総会承認を条件）
- 取締役の員数: 移行後の定款上、監査等委員でない取締役10名以内、監査等委員である取締役5名以内。候補者は合計11名（監査等委員でない取締役7名、監査等委員4名）で、社外取締役候補者は6名
- 独立役員の人数: not_disclosed
- 委員会: 監査等委員会。社外委員4名／委員候補4名で100%
- 政策保有株式の方針: not_disclosed
- 買収防衛策: not_disclosed
- 支配株主: not_disclosed
- 今回の変更点: 監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行し、監査役会・監査役に関する規定を削除、監査等委員会・監査等委員に関する規定を新設。取締役の員数上限を7名以内から、監査等委員でない取締役10名以内及び監査等委員である取締役5名以内へ変更。取締役会から取締役への重要な業務執行の決定の委任及び、剰余金の配当等を取締役会決議で決定できる規定を新設。役員人事では代表取締役社長の交代、取締役候補者1名の新任、監査役4名の監査等委員である取締役への移行を予定

## 評価の根拠

- この会社の機関設計はどれか。: 監査等委員会設置会社（原文: 「「監査等委員会設置会社に移行することを決定しております」」）
- 取締役の員数はどの範囲か。: 7〜10名（原文: 「「取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者」7名、「監査等委員である取締役候補者」4名。「当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内」「監査等委員である取締役は、5名以内」」）
- 指名・報酬に関する委員会を置いているか。法定・任意を問わない。: 記載なし（原文: 「定款変更案では「監査等委員会」を新設しているが、指名委員会・報酬委員会の記載はない。」）
- 取締役に占める社外取締役の割合はどれか。: 3分の1以上（原文: 「社外取締役候補者として亀山忠秀、小竹由紀、高山和夫、星野隆宏、平田幸一郎、行川一郎の6名を記載。候補者総数は11名。」）
- 支配株主がいる場合、少数株主保護の方策をどこまで具体的に書いているか。: 該当なし（原文: 「支配株主に関する記載は本文にない。」）
- この書類は前回から何を変えたと述べているか。: 機関設計の変更（原文: 「「監査役会及び監査役に関する規定の削除」「監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設」」）
- 自社の課題や不備を認める記載があるか。: 前向きな表現のみ（原文: 「「取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスのより一層の充実を図るため」」）