# ウィルグループ（6089） 連結子会社との会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6089/disclosure/20241121527267
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-11-21
Komoriの読み（0-100）: 60
企業ページ: https://komori.app/company/6089

## 何が変わったか

完全子会社のCEspaceが行っていた自治体・企業向けDX支援事業を、2025年1月1日付でウィルグループが吸収分割により引き継ぐ予定です。対価としてCEspaceに1円を支払います。

## 会社が挙げた理由

CEspaceの賃貸事業の不振によりDX支援事業へ十分なリソースを投下できていないため、当社のリソースと同事業の顧客基盤・業務ノウハウを統合し、柔軟かつ機動的な事業運営と事業・グループの成長につなげるためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本会社分割
- 相手方の名称: 株式会社ＣＥｓｐａｃｅ
- 対象会社の名称: 株式会社ＣＥｓｐａｃｅ
- 対象会社の事業内容: 不動産の売買、賃貸及び仲介並びに所有、管理及びコンサルティング、インターネットコンテンツの開発、制作及び販売等並びにそれに付帯する業務
- 対象会社の所在地: 東京都中野区
- 対象会社の資本金: 45 百万円（2024 年 9 月 30 日時点）
- 対象会社の設立年月日: 2019 年３月５日
- 対象会社の売上高: 134 百万円（2024 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 営業損失（△）△22 百万円（2024 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 当期純損失（△）△25 百万円（2024 年３月期）
- 対象会社の純資産: △116 百万円（2024 年３月期）
- 取得価額: 1 円（予定）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%（持株比率、2024 年 9 月 30 日時点）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 連結業績に与える影響は軽微であり、連結業績予想に変更はありません。
- 取締役会決議日: 2024年11月21日
- 契約締結日: 2024年11月21日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2025年１月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 株主総会の承認を得ることなく行う（会社法第796条第2項の略式吸収分割）
- 取得後の経営体制: 本会社分割による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社を承継会社、ＣＥｓｐａｃｅを分割会社とする吸収分割です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社ＣＥｓｐａｃｅ」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社ＣＥｓｐａｃｅ」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「524 株」「株式会社ウィルグループ：100%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都中野区本町一丁目 32 番２号」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「売上高：16 百万円（2024 年３月期）」「連結業績に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微であり、連結業績予想に変更はありません。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績予想に変更はありません。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において、2025年１月１日を効力発生日（予定）として…決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「本会社分割の対価として…金銭 1 円を交付する予定です。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「金銭 1 円を交付する予定です。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本会社分割の対価として…金銭 1 円を交付する予定です。」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社ＣＥｓｐａｃｅ」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「決算期 2024 年３月期」「純資産 △116 百万円」「売上高 134 百万円」「営業損失（△）△22 百万円」「当期純損失（△）△25 百万円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「営業損失（△）△22 百万円」「当期純損失（△）△25 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「自治体及び企業への DX 支援事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「今後、DX 支援事業を拡大していくうえでは、当該事業を当社が継承し、当社の保有するリソースと当該事業の顧客基盤や業務ノウハウを統合することが、柔軟かつ機動的な事業運営に繋がり」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の保有するリソースと当該事業の顧客基盤や業務ノウハウを統合」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本会社分割の効力発生日以降に承継会社である当社が負担すべき債務について、履行の見込みに問題はないものと判断しています。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024年11月21日」「契約締結日（予定） 2024年11月21日」「分割予定日（予定） 2025年１月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2025年１月１日を効力発生日（予定）として」「金銭 1 円を交付する予定です」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株主総会の承認を得ることなく行います。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本会社分割による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。」」）