# ウィルグループ（6089） 連結子会社（フォースタートアップス株式会社）株式の売却及び特定子会社の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6089/disclosure/20240221540613
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-02-22
Komoriの読み（0-100）: 63
企業ページ: https://komori.app/company/6089

## 何が変わったか

ウィルグループは、保有するフォースタートアップス株式1,925,400株を売出しと第三者への譲渡により全て売却し、同社を連結子会社から外す。売却価格は現時点で未定である。

## 会社が挙げた理由

両社は上場会社として独立して事業運営を行っており、事業領域も大きく異なるため、資本関係を解消することで親子上場に伴う親会社と少数株主の潜在的な利益相反を解消し、双方の企業価値向上につながる施策を機動的に実行できると判断した。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本取引（株式売出し及び第三者への株式譲渡）
- 相手方の名称: 日本交通株式会社、エムスリー株式会社、株式会社グロービス・キャピタル・パートナーズ・ホールディングス、インキュベイトファンド株式会社、株式会社 WiL、株式会社ストライク、寺田倉庫株式会社、株式会社ヤマシタ、Belleisle Japan 株式会社、荒井 邦彦、梅澤 高明、齋藤 太郎
- 対象会社の名称: フォースタートアップス株式会社
- 対象会社の事業内容: 成長産業支援事業。フォースタートアップスは、世界で勝負できる産業や企業やサービス、人を創出することを目的とした「for Startups」をビジョンに掲げ、スタートアップ企業に特化した成功報酬型の人材紹介サービスを中核としています。また、国内有力ベンチャーキャピタル（VC）などとの連携により、日本のスタートアップを生み育てるシステムである「スタートアップ・エコシステム」の強化にも取り組んでおり、スタートアップ特化型情報プラットフォーム「STARTUP DB」の運用や官公庁関連事業の受託などにより、同エコシステムのキープレイヤーとして、投資家や大企業、官公庁とスタートアップをつなぐ各事業を展開しています。
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 236 百万円（2023 年 12 月 31 日時点）
- 対象会社の設立年月日: 2016 年９月１日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 売出価格：未定（2024 年３月４日から 2024 年３月７日までのいずれかの日（売出価格等決定日）に決定する。）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（株式売却代金。売出価格は未定）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 取得なし。売却株式数は合計1,925,400株（株式売出し1,023,900株、オーバーアロットメントによる売出し153,500株（上限）、第三者への株式譲渡748,000株）。議決権の数は not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"54.14％","revised_forecast":"―％","change":"本取引後は所有株式数・所有割合ともに―","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 個別決算で特別利益に約25億円を計上する見込み（2024年３月期、売却価格を1,455円と仮定した概算金額）
- 業績への影響: 売却益（諸費用控除後）として、連結決算では営業利益に約14億円、個別決算では特別利益に約25億円を計上する見込み。通期業績予想の変動は軽微な範囲にとどまる見通しで、条件決定後に2024年３月期通期連結業績予想を修正して公表する予定
- 取締役会決議日: 2024年２月22日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 引受人の買取引受による売出し：売出価格等決定日の５営業日後の日。第三者への株式譲渡：同売出しの受渡期日と同一。オーバーアロットメントによる売出し：2024年３月29日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: フォースタートアップスは当社の連結範囲から除外される。取引関係への影響はなく、今後も良好な関係を維持する。商号、代表者及び従業員の処遇については not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「当社が保有する連結子会社のフォースタートアップス株式会社の普通株式の売出し及びフォースタートアップスの今後の事業展開においてシナジーが見込める第三者に対しToSTNeT-1を用いた単一銘柄取引による株式譲渡」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「本取引によりフォースタートアップスは、当社の連結子会社から除外されます」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「フォースタートアップスは、当社の連結子会社から除外されます」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地 東京都港区」「日本交通株式会社」「エムスリー株式会社」「Belleisle Japan 株式会社」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「本取引前…1,925,400 株 54.14％」「連結決算では営業利益に約14億円、個別決算では特別利益に約25億円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「連結決算では営業利益に約 14 億円、個別決算では特別利益に約 25 億円」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別利益（原文: 「「個別決算では特別利益に約25億円…を計上する見込みです」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本取引の条件決定後に、2024 年３月期通期連結業績予想の修正により、詳細を公表します」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本取引を行うことを本日決定しましたので」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 価額は未定（原文: 「「売出価格 未定（2024 年３月４日から 2024 年３月７日までのいずれかの日…に決定する）」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「売出価格」「第三者への株式譲渡」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式売出し（引受人の買取引受による売出し）」「第三者への株式譲渡」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「スタートアップ企業に特化した成功報酬型の人材紹介サービス」「スタートアップ特化型情報プラットフォーム『STARTUP DB』」「投資家や大企業、官公庁とスタートアップをつなぐ」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「当社グループの今後の経営戦略についても…フォースタートアップスが展開する事業領域とは大きく異なっています」「フォースタートアップスとの資本関係をここで解消することで…潜在的な利益相反の懸念が解消され」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「ともに上場会社として独立した事業運営を行っております」「今後も当社は同社との良好な関係を維持していきます」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「親子上場に伴う親会社と少数株主の潜在的な利益相反の懸念」「少数株主保護の観点から」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「2024 年２月 22 日」「受渡期日 売出価格等決定日の５営業日後の日」「2024年３月29日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「売出価格 未定」「対象株式 フォースタートアップス株式 1,023,900 株」「株式譲渡先及び譲渡株数」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に該当する記載はなく、本文では「本取引を行うことを本日決定しました」と記載されている。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「同社は当社の連結範囲から除外されることになりますが、取引関係への影響はありません。今後も当社は同社との良好な関係を維持していきます」」）