# ウィルグループ（6089） 当社連結子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6089/disclosure/20230310528460
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-03-20
Komoriの読み（0-100）: 65
企業ページ: https://komori.app/company/6089

## 何が変わったか

連結子会社ハイブリィドの株式153株のうち97株をHIBパートナーズへ譲渡し、議決権所有割合を51.2％から18.7％へ引き下げる。これによりハイブリィドは連結範囲から外れ、残る56株も2023年6月末を目途に譲渡する予定。

## 会社が挙げた理由

想定していたシナジーは実現できていないものの、ハイブリィドは売上高の拡大などにより一定の目的を達成したため、ポートフォリオシフトの一環として選択と集中を進める。株式譲渡がハイブリィド及び当社グループの企業価値向上に資すると判断した。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式譲渡
- 相手方の名称: HIBパートナーズ株式会社
- 対象会社の名称: ハイブリィド株式会社
- 対象会社の事業内容: ITコンサルティング事業、システムエンジニアリング事業、ITサービスマネジメント事業、情報システム部門支援事業等
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 11,000千円
- 対象会社の設立年月日: 2015年３月３日
- 対象会社の売上高: 1,374,168千円（2022年３月期）
- 対象会社の営業利益: 136,345千円（2022年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 84,358千円（2022年３月期）
- 対象会社の純資産: 160,917千円（2022年３月期）
- 取得価額: 257百万円（譲渡価額）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（譲渡価額257百万円）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 97株（議決権の数97個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"51.2％","revised_forecast":"18.7％","change":"減少（51.2％から18.7％へ）","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 子会社株式売却益約200百万円。2023年３月期に、連結決算ではその他収益、個別決算では特別利益として計上予定
- 業績への影響: 2023年３月期の連結決算で子会社株式売却益約200百万円をその他収益（営業利益に対してプラス影響）に計上予定。2023年２月８日公表の通期業績予想に織込み済みのため、連結業績予想に変更なし
- 取締役会決議日: 2023年３月20日
- 契約締結日: 2023年３月20日
- 実行日・効力発生日: 2023年３月31日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 当社取締役１名及び執行役員１名が取締役を、当社監査役室長１名が監査役を兼任しているが、2023年３月31日に退任予定。資金貸付の取引関係は同日までに解消予定。残る当社保有株式56株は2023年６月末を目途にHIBパートナーズへ全株譲渡予定。商号変更及び従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「当社の連結子会社であるハイブリィド株式会社…の一部株式を、HIBパートナーズ株式会社…に譲渡」および「ハイブリィドは当社の連結範囲から除外されます。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「当社が保有するハイブリィド株式をHIBパートナーズに譲渡」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「本株式譲渡に伴い、ハイブリィドは当社の連結範囲から除外されます。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：51.2％」および「異動後…議決権所有割合：18.7％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「ハイブリィドの所在地は「東京都港区」、HIBパートナーズの所在地も「東京都港区」。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社及び譲渡先の概要に、上場状況または上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「譲渡株式数97株」「譲渡価額257百万円」「異動前…51.2％」「異動後…18.7％」「連結範囲から除外」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「子会社株式売却益約200百万円をその他収益（営業利益に対してプラス影響）に計上」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別利益（原文: 「「連結決算においては、子会社株式売却益約200百万円をその他収益…当社個別決算においては、子会社株式売却益として特別利益に計上する予定」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件は2023年２月８日公表の通期業績予想に織込み済みのため、連結業績予想に変更はありません。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において…譲渡することを決議しましたので、お知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「譲渡価額257百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本開示には、価額算定方法や第三者算定機関に関する記載がない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「譲渡価額257百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引名称は「本株式譲渡」であり、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「HIBパートナーズの事業内容は「資金調達のため設立した特別目的会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係はありません。」「人的関係はありません。」「取引関係はありません。」「関連当事者への該当状況：該当事項はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（千円）」として、2020年３月期、2021年３月期、2022年３月期の純資産、売上高、営業利益、当期純利益等を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益は「△47,139」「107,610」「136,345」、当期純利益は「△34,641」「69,839」「84,358」（いずれも千円）。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ITコンサルティング事業、システムエンジニアリング事業、ITサービスマネジメント事業、情報システム部門支援事業等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「ポートフォリオシフトの一環として事業の選択と集中を進める観点」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「想定していたシナジーは実現できていない」とあるが、譲渡後の統合計画に関する記載はない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本開示には、取引に伴うリスク・不確実性に関する記載がない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日2023年３月20日」「本株式譲渡契約締結日2023年３月20日」「本株式譲渡実行日2023年３月31日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「譲渡株式数、譲渡価額、譲渡前後の所有株式数及び日程が具体的に記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本株式譲渡実行日2023年３月31日（予定）」との日程記載はあるが、実行の前提条件の記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…譲渡することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本開示には、少数株主保護に関する手続の記載がない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2023年３月31日に退任する予定」「2023年３月31日までに解消する予定」「残る当社保有株式56株は、2023年６月末を目途にHIBパートナーズへ全株譲渡予定」」）