# ウィルグループ（6089） 当社連結子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6089/disclosure/20220907529343
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-10-03
Komoriの読み（0-100）: 76
企業ページ: https://komori.app/company/6089

## 何が変わったか

当社は、連結子会社ボーダーリンクの保有株式51％をレアジョブへ全株譲渡し、2023年4月1日付で連結範囲から外す予定です。譲渡価額は969百万円で、約9億円の子会社株式売却益を計上する予定です。

## 会社が挙げた理由

ボーダーリンクとレアジョブの業務提携で想定通りのシナジーが発揮され、ボーダーリンクの将来の事業発展にはレアジョブの教育領域でのノウハウや経営資源が必要と判断したためです。また、当社グループのポートフォリオシフトの一環として、事業の選択と集中を進めるためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式譲渡
- 相手方の名称: 株式会社レアジョブ
- 対象会社の名称: 株式会社ボーダーリンク
- 対象会社の事業内容: ALTの人材派遣、英会話スクールの運営
- 対象会社の所在地: 埼玉県さいたま市
- 対象会社の資本金: 91,000千円
- 対象会社の設立年月日: 2000年２月29日
- 対象会社の売上高: 2,602,340千円（2022年３月期）
- 対象会社の営業利益: 181,181千円（2022年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 120,022千円（2022年３月期）
- 対象会社の純資産: 282,013千円（2022年３月期）
- 取得価額: 969百万円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 2,254株（議決権の数：2,254個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"51.00％","revised_forecast":"0％","change":"-51.00ポイント","change_rate":"-100.00％","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 子会社株式売却益約９億円。2024年３月期に、連結決算ではその他収益、個別決算では特別利益として計上予定。
- 業績への影響: 2024年３月期の連結業績において子会社株式売却益約９億円をその他収益（営業利益に対してプラス影響）に計上予定。2023年３月期の連結業績への影響はない。
- 取締役会決議日: 2022年10月３日
- 契約締結日: 2022年10月３日
- 実行日・効力発生日: 2023年４月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 本株式譲渡完了後、ボーダーリンクは当社の連結範囲から除外される予定。当社取締役１名および当社監査役１名は2023年４月１日に退任予定。当社の経営管理業務受託および資金貸付等の取引は同日までに解消予定。商号変更および従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「当社が保有するボーダーリンクの全株式を、レアジョブに譲渡」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「当社が保有するボーダーリンクの全株式を、レアジョブに譲渡」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「本株式譲渡完了後は、ボーダーリンクは当社の連結範囲から除外されます」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 2,254株（議決権所有割合：51.00％）」および「異動後の所有株式数 0株（議決権所有割合：0％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地 埼玉県さいたま市大宮区下町二丁目16番地１」および「所在地 東京都渋谷区神宮前六丁目27番８号」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「譲渡株式数 2,254株」「譲渡価額 969百万円」および「子会社株式売却益約９億円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「2024年３月期の連結業績においては、子会社株式売却益約９億円をその他収益（営業利益に対してプラス影響）に計上」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別利益（原文: 「「当社個別決算においては、子会社株式売却益として特別利益に計上する予定」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2023年５月発表予定の2024年３月期連結業績予想に本株式譲渡による影響額を織り込んで発表いたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2021年９月21日付『当社連結子会社の資本業務提携に関するお知らせ』」および「2022年10月３日開催の取締役会にて…全株式を…譲渡することを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「譲渡価額 969百万円」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「譲渡価額 969百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本株式譲渡」とされ、「譲渡価額 969百万円」と記載されています。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「ボーダーリンクの株式49.00%を保有しています」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（千円）」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益「105,962」「236,145」「181,181」、当期純利益「69,467」「155,822」「120,022」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業内容 ALTの人材派遣、英会話スクールの運営」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「当社グループにおいてはポートフォリオシフトの一環として事業の選択と集中を進める観点」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「レアジョブのグループ会社に属するALT講師の提供」「英語関連事業の講師として、ALT講師を提供」「レアジョブが運営する英語関連事業の顧客基盤を活用した取引の拡大」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「想定通りのシナジーが発揮され、業務提携の成果が現れています」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022年10月３日」「本株式譲渡契約締結日 2022年10月３日」「本株式譲渡実行日 2023年４月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「譲渡価額 969百万円」および「本株式譲渡実行日 2023年４月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程として「本株式譲渡実行日 2023年４月１日（予定）」が記載されていますが、実行条件の記載はありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2022年10月３日開催の取締役会にて…譲渡することを決議」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式譲渡の実行予定日である2023年４月１日に退任する予定」「本株式譲渡の実行予定日である2023年４月１日までに解消する予定」」）