# ＩＢＪ（6071） 連結範囲変更を伴う子会社株式の譲渡に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6071/disclosure/20220427529695
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-04-27
Komoriの読み（0-100）: 51
企業ページ: https://komori.app/company/6071

## 何が変わったか

連結子会社Diverseの株式801株を代表取締役の津元啓史氏へ譲渡し、同社を当社グループの連結範囲および持分法適用範囲から外す。譲渡後も当社は19.95％を保有する。

## 会社が挙げた理由

マッチングアプリ市場の競争激化や開発計画の遅れにより事業収益が減少していたため、結婚をより意識した事業へ経営資源を集中する方針とした。また、Diverse代表取締役の津元啓史氏がMBOを希望したことから、同氏へ株式を譲渡してグループから離脱させることが株主利益の観点から最善と判断した。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式譲渡
- 相手方の名称: 津元 啓史
- 対象会社の名称: 株式会社 Diverse
- 対象会社の事業内容: マッチングサービス事業
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2013 年 12 月 2 日
- 対象会社の売上高: 2,387 百万円（2021 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: 163 百万円（2021 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: 55 百万円（2021 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: 169 百万円（2021 年 12 月期）
- 取得価額: 先方希望による守秘義務契約により、記載することができない
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 801 株（議決権所有割合：40.05％）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"60.0％","revised_forecast":"19.95％","change":"40.05ポイント低下","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件が当社の2022年12月期の業績に与える影響については、2022年4月27日公表の『第２四半期業績予想及び通期業績予想の修正に関するお知らせ』を参照
- 取締役会決議日: 2022 年 4 月 27 日
- 契約締結日: 2022 年 4 月 28 日
- 実行日・効力発生日: 2022 年 4 月 28 日（予定）
- 価額算定の方法: ディスカウント・キャッシュフロー法、デューデリジェンス
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: Diverse代表取締役の津元啓史氏がMBOを希望し、当社は同氏に株式を譲渡して当社グループからの離脱を認める。商号変更・従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「当社が保有する株式を同氏に譲渡し」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「当社グループからの離脱を認める」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「本件により同社は持分法も含め当社の連結対象から除外されます」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数…議決権所有割合：60.0％」「異動後の所有株式数…議決権所有割合：19.95％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都千代田区永田町二丁目10番3号」「東京都渋谷区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社概要および相手先概要に、上場市場や上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「異動前の所有株式数…1,200株（議決権所有割合：60.0％）」「譲渡株式数…801株」「持分法も含め当社の連結対象から除外」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本件が当社の2022年12月期の業績に与える影響につきましては…『第２四半期業績予想及び通期業績予想の修正に関するお知らせ』をご参照ください」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文中に特別利益・特別損失・のれんに関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「…業績予想の修正に関するお知らせをご参照ください」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2022年4月27日開催の取締役会において…株式について…譲渡することを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「譲渡価額につきましては、先方希望による守秘義務契約により、記載することができません」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「ディスカウンテッド・キャッシュフロー法を用いて適切なデューデリジェンスを行っております」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「譲渡価額…記載することができません」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「表題および本文に「子会社株式の譲渡」「株式譲渡」と記載されている。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「氏名 津元 啓史」「Diverse…代表取締役」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「株式会社IBJ 60.0％」「津元 啓史 40.0％」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が減っている（原文: 「「当期純利益 245 百万円…188 百万円…55 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「友人・恋人探しといった…比較的ライトなユーザー層をターゲットにしたマッチングアプリ」「『you bride（ユーブライド）』」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「より結婚を意識した事業に経営資源を集中させることが最適」「当社グループからの離脱を認める」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「同氏がＭＢＯを希望した」「当社グループからの離脱を認める」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「市場の競争が激化している状況」「既存事業における開発計画の遅れなどが事業収益の減少要因」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2022 年 4 月 27 日」「2022 年 4 月 28 日」「2022 年 4 月 28 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「譲渡株式数 801 株」「異動後の所有株式数 399 株」「株式譲渡実行日 2022 年 4 月 28 日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2022年4月27日開催の取締役会」「ディスカウンテッド・キャッシュフロー法を用いて適切なデューデリジェンス」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Diverse 代表取締役である津元氏がＭＢＯを希望」「当社グループからの離脱を認める」」）