# ＩＢＪ（6071） 連結子会社2社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6071/disclosure/20211222558351
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-12-22
Komoriの読み（0-100）: 55
企業ページ: https://komori.app/company/6071

## 何が変わったか

当社が100％保有していた連結子会社2社の全株式を、それぞれ原優二氏と株式会社日本グローイング社へ譲渡し、連結対象から外すことを決めた。なお、株式会社ＩＢＪウエディングの送客カウンター事業は当社へ移管する。

## 会社が挙げた理由

株式会社かもめは、新型コロナウイルス感染症による海外渡航制限でほぼ休業状態にあり、事業収益の回復には時間を要すると見込まれるため、旅行業のノウハウと事業基盤を持つ原優二氏のもとで成長を目指すことが価値存続に最善と判断した。株式会社ＩＢＪウエディングは、ブライダル市場の低迷や広告投資の慎重化により雑誌広告事業の回復に時間を要すると見込まれるため、同分野のノウハウを持つ株式会社日本グローイング社のもとで成長を目指すことが最善と判断した。一方、送客カウンター事業は成婚カップルの増加を背景に、当社へ移管して事業拡大とブライダル需要の創出を目指す。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式譲渡
- 相手方の名称: 原 優二、株式会社日本グローイング社
- 対象会社の名称: 株式会社かもめ、株式会社ＩＢＪウエディング
- 対象会社の事業内容: 旅行事業、雑誌広告事業、ウエディング送客事業
- 対象会社の所在地: 東京都港区、東京都港区
- 対象会社の資本金: 80 百万円、16 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1990 年８月８日、1993 年 3 月 8 日
- 対象会社の売上高: 698 百万円（2020 年 12 月期）、288 百万円（2020 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: △28 百万円（2020 年 12 月期）、△6 百万円（2020 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: △68 百万円（2020 年 12 月期）、△3 百万円（2020 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: 172 百万円（2020 年 12 月期）、111 百万円（2020 年 12 月期）
- 取得価額: 譲渡価額につきましては、先方希望による守秘義務契約により、記載することが出来ません
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 株式会社かもめ：1,300 株（議決権所有割合：100.0％）、株式会社ＩＢＪウエディング：280 株（議決権所有割合：100.0％）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.0％（両社）","revised_forecast":"0.0％（両社）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件が当社の 2021 年 12 月期の業績に与える影響は、2021 年 11 月 12 日に公表した業績予想に織り込まれている
- 取締役会決議日: 2021 年 12 月 22 日
- 契約締結日: 2021 年 12 月 22 日
- 実行日・効力発生日: 2021 年 12 月 29 日（予定）
- 価額算定の方法: 時価純資産法。適切なデューデリジェンスを行っている
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 株式会社かもめは原優二氏のもとで成長を目指す。株式会社ＩＢＪウエディングは株式会社日本グローイング社のもとで成長を目指す。送客カウンター事業は2021 年 12 月 29 日をもって当社へ事業移管する
- 対象会社の財務内容: 株式会社日本グローイング社については、非上場企業であり、先方希望により純資産・総資産等を非開示

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社かもめ並びに株式会社ＩＢＪウエディングの全株式を譲渡することを決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「譲渡株式数」および「異動後の所有株式数 0株」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「両社について「異動前…議決権所有割合：100.0％」「異動後…議決権所有割合：0.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数…議決権所有割合：100.0％」「異動後の所有株式数…議決権所有割合：0.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「所在地として「東京都港区」「東京都東大和市」「東京都江東区」が記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「非上場企業であり、先方希望により非開示としております」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「「譲渡価額につきましては、先方希望による守秘義務契約により、記載することが出来ません」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「業績に与える影響…業績予想に織り込んでおります」とあるが、特別損益やのれんの記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「これらの影響を織り込んでおります」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「連結子会社2社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ」および「2021年12月22日開催の取締役会において…決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「先方希望による守秘義務契約により、記載することが出来ません」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「時価純資産法により適切なデューデリジェンスを行っております」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「譲渡価額につきましては…記載することが出来ません」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引名称が「株式譲渡」とされている。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金調達方法に関する記載はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「原優二氏について「特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません」および日本グローイング社について各関係が「該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「両社について「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」の表が記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「かもめ「営業利益 △28 百万円」「当期純利益 △68 百万円」、ＩＢＪウエディング「営業利益 △6 百万円」「当期純利益 △3 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「旅行事業」「雑誌広告事業、ウエディング送客事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「同社の旅行事業の価値存続のためにも…連携が重要」「雑誌広告事業の存続と中長期的な再興」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「原優二氏のもとで成長を目指していく」「株式会社日本グローイング社のもとで成長を目指していく」「当社へ事業を移管して事業拡大」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「海外への渡航が実質的に制限」「海外エリアでのコロナ感染状況について先を見通すことは現時点では難しく」「事業収益の回復に当面時間を要することが予想」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2021年12月22日」「契約締結日 2021年12月22日」「株式譲渡実行日 2021年12月29日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「両社について譲渡株式数、相手方、各日程が記載され、譲渡価額は「守秘義務契約により」非開示とされている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程欄には決議日、契約締結日、実行予定日のみが記載されている。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2021年12月22日開催の取締役会において…決議」「適切なデューデリジェンスを行っております」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「両社について「大株主及び持株比率 株式会社 IBJ 100％」「譲渡株式数…議決権所有割合：100.0％」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「原優二氏のもとで成長を目指していく」「株式会社日本グローイング社のもとで成長を目指していく」「当社へ事業を移管」」）