# トレンダーズ（6069） 簡易株式交付による株式会社クレマンスラボラトリーの子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6069/disclosure/20211224560737
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-12-24
Komoriの読み（0-100）: 60
企業ページ: https://komori.app/company/6069

## 何が変わったか

トレンダーズは、平野香奈絵氏からクレマンスラボラトリーの発行済株式20株をすべて取得し、同社を子会社化する。対価は現金2,165万円と自己株式1万株で、効力発生日は2022年2月7日を予定している。

## 会社が挙げた理由

トレンダーズのマーケティングノウハウを活用し、美容医療・再生医療領域でのDX支援、マーケティング支援、医療施術・製剤・専売品の開発などに取り組み、業界課題の解決と当社グループの価値向上を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交付
- 相手方の名称: 平野 香奈絵氏
- 対象会社の名称: 株式会社クレマンスラボラトリー
- 対象会社の事業内容: 化粧品、健康食品・美容機器等の企画・販売業
化粧品 OEM 受託・販売業
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: 1,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 2019 年 2 月 5 日
- 対象会社の売上高: 5,383 千円（2021 年 1 月期）
- 対象会社の営業利益: 営業損失 △1,182 千円（2021 年 1 月期）
- 対象会社の当期純利益: 717 千円（2021 年 1 月期）
- 対象会社の純資産: 973 千円（2021 年 1 月期）
- 取得価額: 現金対価の総額21,650,000円、株式対価の総額8,350,000円（合計30,000,000円）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 混合。現金対価21,650,000円及び当社が保有する自己株式10,000株（1株835円、株式対価総額8,350,000円）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: 20 株（取得する株式数の下限）
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 20 株（発行済全株式）。議決権の数：not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本株式交付による当社連結業績への影響は軽微であります。今後、開示すべき影響等が判明した場合には速やかにお知らせいたします。
- 取締役会決議日: 2021 年 12 月 24 日
- 契約締結日: 2022 年 2 月 1 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2022 年 2 月 7 日（月）（予定）
- 価額算定の方法: 市場株価法、ディスカウント・キャッシュ・フロー法（DCF法）
- 第三者算定機関: 株式会社 WARC
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: トレンダーズの商号、所在地、代表者、事業内容、資本金、決算期は変更なし。クレマンスラボラトリーは所在地を東京都渋谷区東三丁目16番3号、決算期を3月に変更予定。商号、代表者、事業内容、資本金は変更せず、平野香奈絵氏が代表取締役を継続する予定。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「当社を株式交付親会社とし、株式会社クレマンスラボラトリーを株式交付子会社とする株式交付」「当該全株式について…譲り渡しを受ける」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「今回の株式取得及び子会社化により」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「同社の発行済全株式（20株）を保有する平野氏」「当該全株式について…譲り渡しを受ける」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「取得する株式数の下限 20 株」「交付する当社株式数：普通株式 10,000 株」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「当社所在地「東京都渋谷区東三丁目16番3号」、対象会社所在地「東京都中央区銀座六丁目14番8号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「クレマンスラボラトリーの株式価値については、非上場会社であることを勘案し」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「美容医療・再生医療領域におけるDX支援やマーケティング支援…に取り組む」「当社連結業績への影響は軽微であります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本株式交付による当社連結業績への影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益・のれんに関する該当記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後、開示すべき影響等が判明した場合には速やかにお知らせいたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「簡易株式交付による株式会社クレマンスラボラトリーの子会社化に関するお知らせ」及び「本日開催の取締役会において…行うことを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「現金対価の総額：21,650,000 円」「株式対価の総額：8,350,000 円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「当社及びクレマンスラボラトリーから独立した第三者算定機関である株式会社WARCに…株式価値の算定を依頼しました」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「「対価として、現金及び当社が保有する自己株式を割当て交付する」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「1株当たりの現金対価：1,082,500円」「1株当たりの株式対価：当社株式835円」「交付する当社株式数：普通株式10,000株」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金調達方法に関する該当記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「発行済全株式（20株）を保有する平野氏との間で、当該全株式について…総数譲渡し契約を締結する予定」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はございません」「人的関係 該当事項はございません」「取引関係 該当事項はございません」「関連当事者への該当状況 該当事項はございません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「対象会社の最近3年間の表について「2019年1月期の経営成績及び財政状態は記載しておりません」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2021年1月期「営業損失 △1,182」、同じ期の「当期純利益…717」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「化粧品、健康食品・美容機器等の企画・販売業」「化粧品 OEM 受託・販売業」「医療機関の取引先は大手美容クリニックをはじめ、2021年12月時点で全国で60院を超えております」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「当社が強みとするマーケティングノウハウを活用し、美容医療・再生医療領域におけるDX支援やマーケティング支援…に取り組む」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「DX支援やマーケティング支援、医療施術・製剤及び専売品の開発などに取り組む」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「DX対応の遅れや施術価格の不明朗さ、マーケティングコストの増大など多くの業界課題も抱えています」「手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「株式交付決議取締役会 2021年12月24日」「総数譲渡し契約締結日 2022年2月1日（予定）」「株式交付の効力発生日 2022年2月7日（月）（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得する株式数の下限 20株」「現金対価の総額：21,650,000円」「効力発生日 2022年2月7日（月）（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株主総会の決議による承認を受けずに本株式交付を行う予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「割当ての内容を決定するにあたり、その公平性・妥当性を確保するため…独立した第三者算定機関である株式会社WARCに…算定を依頼しました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する該当記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「平野氏はクレマンスラボラトリーの代表取締役を継続して務める予定」「所在地及び決算期を…変更する予定」「商号、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金の変更はありません」」）