# ユニバーサル園芸社（6061） 新会社設立及び事業譲受に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6061/disclosure/20240112514761
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-01-15
Komoriの読み（0-100）: 53
企業ページ: https://komori.app/company/6061

## 何が変わったか

LMIグループが新設分割するインナチュラル事業を新会社に移し、当社がその新会社の全株式を現金で取得して100％子会社にする。事業譲受価格は未定で、株式譲渡は2024年3月31日に実行予定。

## 会社が挙げた理由

ブランド価値の更なる向上と永続性を目指し、購買の効率化、販売ノウハウの共有、新商品の開発、当社グループの顧客を活用した販路拡大を進めることで、当社グループのブランド事業とともに更なる成長を目指すため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 新会社設立及び事業譲受
- 相手方の名称: LMI グループ株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社インナチュラル
- 対象会社の事業内容: 植物・ガーデニンググッズ・自然派ファッション等を企画の販売、及びガーデニングサービスの提供
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: 10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2024 年 3 月 1 日
- 対象会社の売上高: 699,894 千円（2023 年 2 月期、譲受事業）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 事業譲受日におけるインナチュラル事業に関する売上債権、商品在庫およびその円滑な承継のために必要な資産、負債として別途両当事者間で合意する資産、負債を譲り受けます。金額については現時点で未定のため明らかになり次第開示します。
- 取得価額以外の費用: 仲介会社への支払報酬が発生（金額はnot_disclosed）
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 普通株式 1,000 株（議決権の数：not_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％","change":"+100％ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 発生する見込み。金額及び会計処理は現在精査中。償却期間：not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 業績予想の修正を行う水準にはないと認識。ただし、開示すべき事項が今後発生した場合には速やかに知らせる。
- 取締役会決議日: 2024 年 1 月 15 日
- 契約締結日: 2024 年 1 月 15 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年 3 月 31 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 株式会社インナチュラルとし、代表取締役社長は平田草介。当社の社員1名が同社の取締役を兼任する予定。譲受事業の従業員は原則として新会社に移籍する予定。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「設立予定である新会社の全株式を取得し、子会社化」／「当社（100％）」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「インナチュラル事業を会社分割（新設分割）して、設立予定である新会社の全株式を取得し、子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「大株主及び持株比率　当社（100％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数　普通株式 0 株」／「当社（100％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「LMI グループ株式会社「本社：東京都港区」／新会社「所在地　東京都中央区日本橋箱崎 5-11」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場との関係に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「譲受事業の経営成績　699,894 千円 (2023 年 2 月期)」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「業績予想の修正を行う水準にはないと認識しております」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「本件株式取得により、のれんが発生する見込みですが、その金額及び会計処理につきまして現在精査中」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績予想の修正を行う水準にはないと認識しております」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024年1月15日の臨時取締役会において…決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 価額は未定（原文: 「「金額については現時点で未定のため明らかになり次第開示します」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「当社が現金を対価として株式取得いたします」／「決済方法:現金決済」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「株式取得による取引であり、合併比率・株式交換比率の記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係　該当事項はありません」／「人的関係　該当事項はありません」／「取引関係　該当事項はありません」／「関連当事者への該当状況　該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「699,894 千円 (2023 年 2 月期)」／「経常利益は、当事者間の合意により非開示」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「経常利益は、当事者間の合意により非開示とさせていただきます」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「植物・ガーデニンググッズ・自然派ファッション等を企画の販売、及びガーデニングサービスの提供」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「購買の効率化、販売ノウハウの共有、新商品の開発、当社グループの顧客を活用した販路拡大」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「購買の効率化、販売ノウハウの共有、新商品の開発、当社グループの顧客を活用した販路拡大を進める」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「金額については現時点で未定」／「のれんが発生する見込みですが、その金額及び会計処理につきまして現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日　2024 年 1 月 15 日」／「契約締結日　2024 年 1 月 15 日」／「株式譲渡実行日　2024 年 3 月 31 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「金額については現時点で未定のため明らかになり次第開示します」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024年1月15日の臨時取締役会において…決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「名称　株式会社インナチュラル」／「代表取締役社長 平田草介」／「当社の社員 1 名が当該会社の取締役を兼任する予定」／「従業員は原則として新会社に移籍する予定」」）