# ユニバーサル園芸社（6061） Ｎｉｃｏｌａｉ Ｂｅｒｇｍａｎｎ株式会社の株式取得（連結子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6061/disclosure/20231111586810
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-11-13
Komoriの読み（0-100）: 56
企業ページ: https://komori.app/company/6061

## 何が変わったか

株式会社ユニバーサル園芸社が、Ｎｉｃｏｌａｉ Ｂｅｒｇｍａｎｎ株式会社の普通株式60株を現金で取得し、議決権100％の連結子会社にする。株式譲渡の実行日は2023年12月25日の予定で、取得価額は非開示。

## 会社が挙げた理由

ブランド価値の更なる向上と永続性を目指し、新商品・新品種の開発、当社グループの法人顧客を活用した販路拡大を進めることで、当社グループのフラワー事業とともに更なる成長ができると判断したため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（連結子会社化）
- 相手方の名称: ハンセン・仁虎雷
- 対象会社の名称: Ｎｉｃｏｌａｉ Ｂｅｒｇｍａｎｎ株式会社
- 対象会社の事業内容: プリザーブドフラワーの販売、フラワーアレンジメント及びデザイン
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: ３百万円
- 対象会社の設立年月日: 平成 17 年２月３日
- 対象会社の売上高: 2,213 百万円（2022 年 10 月期）
- 対象会社の営業利益: 148 百万円（2022 年 10 月期）
- 対象会社の当期純利益: 39 百万円（2022 年 10 月期）
- 対象会社の純資産: 408 百万円（2022 年 10 月期）
- 取得価額: 株式取得の相手先の意向により開示を差し控えております
- 取得価額以外の費用: 仲介会社への支払報酬が発生（支払額は記載なし）
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: ６０株、議決権の数は記載なし
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed（異動前所有株式数：普通株式０株）","revised_forecast":"１００％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: のれんが発生する見込み。金額及び会計処理は現在精査中
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 業績予想の修正を行う水準にはないと認識。開示すべき事項が今後発生した場合は速やかに知らせる
- 取締役会決議日: ２０２３年１１月１３日
- 契約締結日: ２０２３年１１月１３日
- 実行日・効力発生日: ２０２３年１２月２５日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: ニコライバーグマン氏を同社代表取締役社長のままとし、株式取得後に当社から取締役及び監査役を派遣する予定。株式移動前に箱根事業を分社化する予定

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式を取得し、連結子会社化する」および「異動後の所有株式数 ６０株（議決権所有割合：１００％）」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社が現金を対価として株式取得いたします」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 ６０株（議決権所有割合：１００％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「異動前の所有株式数 普通株式 ０株」「取得株式数 ６０株」「異動後の所有株式数 ６０株（議決権所有割合：１００％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「Ｎｉｃｏｌａｉ Ｂａｒｇｍａｎｎ Ｌｔｄ． 本店所在地：ソウル特別市鍾路区」および「株式移動前に子会社化予定」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場との関係についての記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「議決権所有割合：１００％」および「売上高 2,213 百万円（2022 年 10 月期）」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「業績予想の修正を行う水準にはないと認識しております」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「本件株式取得により、のれんが発生する見込みですが、その金額及び会計処理につきまして現在精査中であります」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績予想の修正を行う水準にはないと認識しております」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「Ｎｉｃｏｌａｉ Ｂｅｒｇｍａｎｎ株式会社の株式取得（連結子会社化）に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「取得価格については、株式取得の相手先の意向により開示を差し控えております」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「公正妥当な金額にて取得しております」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「当社が現金を対価として株式取得いたします」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「取得の方法 当社が現金を対価として株式取得いたします」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「現金を対価として株式取得」とあるが、資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先の概要」「氏名 ハンセン・仁虎雷」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と当該個人との間には、いずれも記載すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態」および2020年10月期から2022年10月期までの各数値」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2022年10月期の「営業利益 148 百万円」「当期純利益 39 百万円」、2021年10月期の「営業利益 189 百万円」「当期純利益 133 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業内容 プリザーブドフラワーの販売／フラワーアレンジメント及びデザイン」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「新商品・新品種の開発、当社グループの法人顧客を活用した販路拡大を進めることで、当社グループのフラワー事業とともに更なる成長できると判断」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ニコライバーグマン氏を同社代表取締役社長のまま」および「株式取得後、当社から取締役及び監査役を派遣する予定」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「のれんが発生する見込みですが、その金額及び会計処理につきまして現在精査中」および「開示すべき事項が今後発生した場合」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 ２０２３年１１月１３日」「契約締結日 ２０２３年１１月１３日」「株式譲渡実行日 ２０２３年１２月２５日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「公正妥当な金額にて取得しております」および「取得株式数 ６０株」「議決権所有割合：１００％」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「令和５年 11 月 13 日の取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ニコライバーグマン氏を同社代表取締役社長のまま」「当社から取締役及び監査役を派遣する予定」「株式移動前に箱根事業を分社化」」）