# イー・ガーディアン（6050） 株式会社チェンジホールディングスによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明、同社との資本業務提携、及び同社を割当予定先とする第三者割当

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6050/disclosure/20230802532841
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-08-02
Komoriの読み（0-100）: 73
企業ページ: https://komori.app/company/6050

## 何が変わったか

チェンジホールディングスがイー・ガーディアンに対して公開買付けを行い、成立後に第三者割当増資も引き受けることで、同社を連結子会社化する。イー・ガーディアンは上場を維持しつつ、約32億円をサイバーセキュリティ事業の人材採用、マーケティング、拠点・設備投資、将来のM&Aに充てる。

## 会社が挙げた理由

両社の顧客基盤・人材・サイバーセキュリティの知見を相互活用し、M&Aにおける知見共有、新規サービスの共同開発、セキュリティ関連サービスの内製化などのシナジーを実現するため。また、サイバーセキュリティ事業の人材採用、ブランド力・認知度向上、拠点増設・設備投資、将来のM&Aに必要な資金を調達するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本取引（本公開買付け及び本第三者割当増資）
- 相手方の名称: 株式会社チェンジホールディングス
- 対象会社の名称: イー・ガーディアン株式会社
- 対象会社の事業内容: ソーシャルサポート、ゲームサポート、アド・プロセス、サイバーセキュリティ及びその他の業務区分から成り立つインターネットセキュリティ事業を展開しております。
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 必要資金総額16,157百万円（公開買付けの買付予定数上限及び第三者割当増資を前提とする金額）
- 取得価額以外の費用: 発行諸費用の概算額170,000,000円（アドバイザリー手数料150百万円、弁護士費用7百万円、登記関連費用及びその他費用13百万円）
- 対価の種類: 現金（公開買付けは株主への現金交付、第三者割当増資はチェンジHDによる現金払込み）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式1株につき3,000円
- 買付予定数の下限: 3,742,904株
- 公開買付期間: 2023年8月3日から2023年10月2日まで（41営業日）
- 取得株式数: 本公開買付けの買付予定数上限4,316,816株（下限3,742,904株）、本第三者割当増資1,527,716株（議決権15,277個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"45.00％～49.90％（希釈化後所有割合）","change":"45.00～49.90ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 借入（みずほ銀行が公開買付者に対して買付資金等に係る融資を行う予定）
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本取引が当社の業績に与える具体的な影響額は未定です。
- 取締役会決議日: 2023年8月2日
- 契約締結日: 2023年8月2日
- 実行日・効力発生日: 本公開買付けの決済開始日2023年10月10日、第三者割当増資の払込日2023年10月11日を予定（払込期間は2023年10月11日から2023年11月30日）
- 価額算定の方法: 市場株価基準法、類似企業比較法、DCF法。公開買付者は市場株価、類似上場会社のEV／EBITDA倍率等も参照
- 第三者算定機関: みずほ証券（株式価値算定書。フェアネス・オピニオンは取得していない）
- 特別委員会: 特別委員会の設置記載なし。独立役員である社外取締役兼監査等委員3名から第三者割当増資の必要性及び相当性に関する意見書を取得
- 実行の前提条件: 第三者割当増資について、金融商品取引法上の届出の効力発生、本公開買付けの成立・決済完了、有価証券届出書の効力発生及び停止なし、第三者割当増資を禁止・制限する司法・行政機関等の判断や手続がないこと、当社グループに重大な悪影響を及ぼす事態が生じていないこと等
- 取得後の経営体制: 当社の上場を原則維持し、現在の経営陣及び従業員を基本的に維持する方針。チェンジHDが取締役1名を派遣予定で、追加1名の派遣も協議可能。本取引後にチェンジHDの完全子会社として中間持株会社を設立し、取得株式を本取引完了から1年以上経過した後に移管する予定だが、具体的な時期・方法・条件は未定

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「本取引は、以下の(i)及び(ii)の各取引により構成されます」とし、(i)本公開買付け、(ii)本第三者割当増資を挙げている。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「公開買付者は、本取引により、当社を連結子会社とすることを目的としております」。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的」とし、「希釈化後所有割合を45.00％以上49.90％以下」としている。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「本日現在、公開買付者は、当社株式を所有していない」及び「希釈化後所有割合：45.00％～49.90％」。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「公開買付者の所在地として「東京都港区虎ノ門三丁目17番1号」、対象株式について「東京証券取引所プライム市場に上場している当社株式」と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「本公開買付け成立後も引き続き当社株式の東京証券取引所プライム市場における上場は維持される方針です」。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「必要資金総額として「16,157百万円」、第三者割当増資について「議決権の希薄化が生じる」と記載されている。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本取引が当社の業績に与える具体的な影響額は未定です」。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本取引が当社の業績に与える具体的な影響額は未定です」。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…賛同の意見を表明するとともに…資本業務提携契約を締結することを決議」及び「第三者割当…を実施することについても決議」。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「公開買付価格「普通株式1株につき、3,000円」、払込金額の総額「3,206,675,884円」、発行諸費用の概算額「170,000,000円」。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「みずほ証券から…株式価値算定書を取得」及び「市場株価基準法、類似企業比較法及びDCF法を採用」。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「公開買付価格は「1株につき、3,000円」、第三者割当増資の「払込金額は…1株当たり2,099円」。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引は「本公開買付け」及び「本第三者割当増資」と記載されている。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 借入れ（原文: 「「みずほ銀行は、公開買付者に対して買付資金等に係る融資を行うことを予定しております」。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「公開買付者の株式について「東京証券取引所プライム市場に移行し、現在に至る」と記載されている。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」一方、「当社は、公開買付者に対しソーシャルサポートサービスを提供しております」。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近3年間の経営成績及び財政状態（連結）」として2021年9月期、2022年3月期、2023年3月期の表が掲載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益は「5,985」「4,582」「5,730」、親会社の所有者に帰属する当期利益は「4,104」「3,093」「3,856」（単位：百万円）。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ソーシャルメディアにおいて、投稿監視・カスタマーサポート」「中国系及び韓国系海外ゲーム企業の多言語カスタマーサポート」「24時間365日サイバー攻撃を監視・検出するSOCサービスや、クラウド型のWAF」。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「サイバーセキュリティ事業の更なる基盤強化や規模拡大を企図」及び「両社グループの顧客基盤の相互活用」。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「(i)M&Aにおけるナレッジ共有、(ii)両社グループの顧客基盤の相互活用、(iii)プロフェッショナル人材の相互交流及びセキュリティ人材の育成、(iv)新規サービスの共同開発、並びに(v)セキュリティ関連サービスの内製化」。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株価下落リスクが生じる可能性が否定できない」「強圧性は十分に低減されている」及び「流通株式時価総額…については、今後の株価推移次第では、適合しない可能性」。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議 2023年8月2日」「資本業務提携契約締結日 2023年8月2日」「決済開始日 2023年10月10日」「払込期間 2023年10月11日から2023年11月30日」及び「払込日も延期される」。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「その具体的な時期、方法及び条件は未定であり、本公開買付けが成立した後に、当社との間で協議を行い決定する予定」。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本第三者割当増資に関し、当社が提出する有価証券届出書の効力が発生」「本公開買付けが成立し、その決済が完了」「本第三者割当増資を禁止し、又は制限する…判断等が存在せず」「重大な悪影響を及ぼす事態が生じていない」。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関としてみずほ証券」及び「独立した法務アドバイザーとして、賢誠総合法律事務所を選任」。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「利害関係を有しない取締役…全員の承認」及び「参加した取締役6名の全員一致」。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「現在の経営陣及び従業員には、引き続き…尽力してもらいたい」「基本的に当社の現在の経営体制を維持する方針」「取締役1名を当社に派遣」及び「本中間持株会社を設立」。」）