# 三機サービス（6044） 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収への対応方針）の更新について

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6044/disclosure/20240724553950
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-07-24
Komoriの読み（0-100）: 15
企業ページ: https://komori.app/company/6044

## 何が変わったか

既存の買収防衛策を、近年の裁判例や実務動向を踏まえて一部改定し、更新しました。本プランは2024年7月24日に効力を生じますが、2024年8月28日開催予定の定時株主総会で承認されなければ直ちに廃止されます。

## 会社が挙げた理由

旧プラン発効後の買収防衛策を巡る裁判例・実務動向や情勢の変化を踏まえ、当社の企業価値と株主共同の利益を確保・向上するため。主な見直し事項は、実質的支配・共同協調行動の判定基準、対抗措置発動時の株主意思の確認方法、新株予約権の取得条件等です。

## 開示の要点

- 取引の名称: 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収への対応方針）の更新（本更新・本プラン）
- 相手方の名称: not_disclosed
- 対象会社の名称: not_disclosed
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本更新時には、株主の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
- 取締役会決議日: 2024年７月24日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 本プランは2024年７月24日付けで効力を生じる。ただし、本定時株主総会で承認されなかった場合は直ちに廃止される。
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: 設置あり。独立委員会は3名以上の社外取締役、社外監査役又は社外有識者から構成され、本更新時の委員は4名（社外監査役2名、社外有識者2名）。
- 実行の前提条件: 2024年８月28日開催予定の定時株主総会における普通決議による承認。承認されなかった場合、本プランは直ちに廃止される。
- 取得後の経営体制: 実際の買付者等や取得後の経営体制はnot_disclosed。ただし、本必要情報として、買付後の当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策、配当政策、役員・従業員等の処遇方針の提出を求める。商号変更及び代表者はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 記載なし（原文: 「「現時点において、当社が特定の第三者から当社株式等の大規模買付行為を行う旨の提案を受けている事実はありません。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 記載なし（原文: 「「特定の第三者から当社株式等の大規模買付行為を行う旨の提案を受けている事実はありません。」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本プランは…当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし」と記載されています。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 記載なし（原文: 「「特定の第三者から当社株式等の大規模買付行為を行う旨の提案を受けている事実はありません。」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として」と記載され、買付者には「大規模買付等の後に当社株式等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及び理由」を提出させるとしています。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「本開示は「旧プランの内容を一部改定した上、更新すること」に関するもので、取得価額等の取引規模は記載されていません。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本更新時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本更新時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本開示には、のれん又は特別損益の金額・計上時期に関する記載がありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本開示には、業績予想の修正又は本更新の業績予想への反映に関する記載がありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 実質的な更新（原文: 「「旧プランの内容を一部改定した上、更新すること」と記載されています。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「「特定の第三者から当社株式等の大規模買付行為を行う旨の提案を受けている事実はありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本開示には、取得価額や株式価値の算定方法に関する記載がありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「本開示は「本新株予約権の無償割当て」を対抗措置として定めていますが、買収取引の対価については記載していません。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本開示には、合併又は株式交換に関する比率の記載がありません。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金調達方法については、将来の買付者等が提出すべき情報として記載されていますが、今回の取引に関する資金手当ては記載されていません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「現時点において、当社が特定の第三者から当社株式等の大規模買付行為を行う旨の提案を受けている事実はありません。」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「特定の第三者から当社株式等の大規模買付行為を行う旨の提案を受けている事実はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「本開示には、買収対象会社の売上高、利益、純資産等の財務数値に関する記載がありません。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「本開示には、買収対象会社の損益に関する記載がありません。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「特定の第三者から当社株式等の大規模買付行為を行う旨の提案を受けている事実はありません。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「大規模買付等の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策」を情報項目として提出させるとしています。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるもの」や、「株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主に当社の株式等の売却を強要するおそれ」が記載されています。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「本プランは、本日付けで効力を生じるもの」とされ、「2024年８月28日開催予定」の定時株主総会に付議すると記載されています。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本プランの有効期間は、2024年７月24日から本定時株主総会終結の時まで」と記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本定時株主総会において上記議案につき、株主の皆様のご承認が得られなかった場合には、直ちに廃止されるものとします。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「当社取締役会の恣意的判断を排除するため…当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会」を設置すると記載されています。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株主の皆様のご意思をより反映させるという観点から、本定時株主総会において議案…としてお諮り」と記載されています。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「大規模買付等の後における当社及び当社グループの役員、従業員、労働組合、取引先、顧客…の処遇等の方針」を提出させると記載されています。」）