# 三機サービス（6044） 簡易株式交換による株式会社兵庫機工の完全子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6044/disclosure/20221021547387
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-10-21
Komoriの読み（0-100）: 78
企業ページ: https://komori.app/company/6044

## 何が変わったか

株式会社三機サービスが、株式交換によって株式会社兵庫機工の発行済株式25,000株を取得し、完全子会社にする。対価として三機サービスの普通株式640,000株を兵庫機工の株主に交付する予定。

## 会社が挙げた理由

兵庫機工が持つ建具・消防設備関連の技術を三機サービスのサービス高度化に活用すること、また両社の異なる顧客基盤に対して既存のサービス・製品を相互に販売することで、中期経営計画と2030年の経営目標の達成に寄与すると判断したため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換
- 相手方の名称: 株式会社兵庫機工
- 対象会社の名称: 株式会社兵庫機工
- 対象会社の事業内容: ・スチールサッシ、スチールドアーの製造販売
・アルミサッシ、シャッターの仕入販売
・金属製建具の取付請負工事、機械器具設置工事、等
- 対象会社の所在地: 兵庫県姫路市
- 対象会社の資本金: 35,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 1961 年 10 月９日
- 対象会社の売上高: 1,814,887 千円（2022 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 51,871 千円（2022 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 34,238 千円（2022 年３月期）
- 対象会社の純資産: 581,847 千円（2022 年３月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（兵庫機工の株主に、三機サービスが新規発行する普通株式を割当て）
- 合併比率・株式交換比率: 三機サービス：兵庫機工＝1：25.6。兵庫機工の普通株式1株に対して三機サービスの普通株式25.6株を交付し、三機サービスが株式交換完全親会社、兵庫機工が株式交換完全子会社となる。
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 25,000 株（議決権の数：not_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 現時点では確定しておりません（のれん又は負ののれん）
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績に与える影響等につきましては現在精査中であり、今後、業績予想の修正等、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
- 取締役会決議日: 2022 年 10 月 21 日
- 契約締結日: 2022 年 10 月 21 日
- 実行日・効力発生日: 2022 年 12 月１日（木）（予定）
- 価額算定の方法: 市場株価法、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法（DCF 法）、類似会社比較法
- 第三者算定機関: 株式会社 AGS コンサルティング
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 兵庫機工における2022 年 10 月 28 日開催予定の臨時株主総会での本株式交換の承認。当社は簡易株式交換の手続により株主総会の承認を必要としない予定。
- 取得後の経営体制: 株式交換完全親会社である三機サービスの名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。兵庫機工は三機サービスの連結子会社となる予定。従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社を株式交換完全親会社、兵庫機工を株式交換完全子会社とする株式交換であります。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社は、兵庫機工の発行済株式数25,000株を本株式交換により取得し、これらにより兵庫機工を完全子会社化する予定です。」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「表題に「株式会社兵庫機工の完全子会社化」、本文に「兵庫機工を完全子会社化する予定です」とある。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「兵庫機工の発行済株式数25,000株」および「当社普通株式：640,000株（予定）」と記載されている。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「三機サービスの所在地は「兵庫県姫路市阿保甲576番地1」、兵庫機工の所在地は「兵庫県姫路市飾東町豊国字仲田790」と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「兵庫機工は非上場会社のため、該当事項はございません。」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「兵庫機工の発行済株式数25,000株を本株式交換により取得」、および「当社普通株式：640,000株（予定）」と記載されている。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「当社の連結業績に与える影響等につきましては現在精査中であり、今後、業績予想の修正等、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「本株式交換により発生するのれん（又は負ののれん）の金額は、現時点では確定しておりません。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後、業績予想の修正等、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…株式交換を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約を締結いたしました。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「兵庫機工の株主には、本株式交換の対価として、当社が新規に発行する当社普通株式を割り当ていたします。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関として株式会社AGSコンサルティング…に兵庫機工及び当社の株式価値、並びに、株式交換比率の算定を依頼しました。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「本株式交換の対価として、当社が新規に発行する当社普通株式を割り当ていたします。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換に係る割当て比率（本株式交換比率）」として、当社1、株式会社兵庫機工25.6と記載されている。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 増資で調達（原文: 「「当社が新規に発行する当社普通株式を割り当ていたします。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「兵庫機工は非上場会社」と記載され、製造販売・工事事業を営んでいる。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「当社の役員である中島義兼及びその近親者が兵庫機工の議決権の過半数を自己の計算において所有しているため、当社と兵庫機工は関連当事者に該当します。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の経営成績及び財政状態」として、2020年3月期から2022年3月期までの純資産、売上高、営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益等が掲載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が減っている（原文: 「兵庫機工の営業利益は「129,948」「54,889」「51,871」、親会社株主に帰属する当期純利益は「92,054」「43,040」「34,238」と記載されている。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「スチールサッシ、スチールドアーの製造販売」「アルミサッシ、シャッターの仕入販売」「金属製建具の取付請負工事、機械器具設置工事、等」と記載されている。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「兵庫機工の保有する建具・消防設備関連の技術を活用し三機サービスの提供するサービスを深化（進化）させることができると考えております。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「それぞれの既存顧客に双方の既存サービス・製品のクロスセルを実施していく」と記載されている。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「兵庫機工における…臨時株主総会での本株式交換の承認を条件」、また「上記日程は…変更されることがあります」「連結業績に与える影響等につきましては現在精査中」と記載されている。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「契約締結日は「2022年10月21日」、臨時株主総会は「2022年10月28日（予定）」、効力発生日は「2022年12月１日（木）（予定）」と記載されている。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「対象会社を兵庫機工、交換比率を「1：25.6」、交付株式数を「640,000株（予定）」、効力発生日を「2022年12月１日（木）（予定）」と記載している。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換は、兵庫機工における2022年10月28日開催予定の臨時株主総会での本株式交換の承認を条件としております。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「当社及び兵庫機工から独立した第三者算定機関であるAGSコンサルティング」、および「当社のリーガル・アドバイザーとして、弁護士法人北浜法律事務所東京事務所を選任」と記載されている。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「中島義兼を除く当社の全ての取締役の全員一致で…決議」、また「中島義兼は…審議及び決議に参加しておらず」と記載されている。兵庫機工側でも中島悠希氏について同様の記載がある。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式交換完全親会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。」および「兵庫機工は当社の連結子会社となる予定です。」」）