# 日本動物高度医療センター（6039） 株式取得（子会社化）に関する基本合意書締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6039/disclosure/20211104424311
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-11-04
Komoriの読み（0-100）: 49
企業ページ: https://komori.app/company/6039

## 何が変わったか

当社はテルコム株式会社の全株式を取得して子会社化する検討に入り、そのための基本合意書を締結した。最終的な株式譲渡契約、取得価額、株式取得の実行はまだ確定していない。

## 会社が挙げた理由

テルコム株式会社の経営姿勢が当社の経営方針に合致すると判断したため。また、同社の全国規模の飼い主・一次病院との接点と、当社グループの二次診療サービスを組み合わせ、より多くの飼い主に高品質な動物医療サービスを提供することを企図している。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）に関する基本合意書
- 相手方の名称: テルコムホールディングス株式会社、小林 照男
- 対象会社の名称: テルコム株式会社
- 対象会社の事業内容: 動物用医療機器等の製造・販売・貸与
- 対象会社の所在地: 神奈川県横浜市港北区
- 対象会社の資本金: 91,740 千円
- 対象会社の設立年月日: 2002 年８月 27 日
- 対象会社の売上高: 699,564 千円（2021 年７月期）
- 対象会社の営業利益: 158,499 千円（2021 年７月期）
- 対象会社の当期純利益: 104,457 千円（2021 年７月期）
- 対象会社の純資産: 362,493 千円（2021 年７月期）
- 取得価額: 取得価額は、財務・法務デュー・デリジェンスを実施し、客観的に合理的な評価方法に基づく評価額を考慮して妥当な金額を算出し、協議の上決定する予定です。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 50,000 株（議決権の数 50,000 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0％","revised_forecast":"100.0％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件が当社の当期の連結業績に与える影響については現在精査中であり、株式取得を正式に決定した後、開示すべき事項が発生した場合には速やかにお知らせいたします。
- 取締役会決議日: 2021 年 11 月４日
- 契約締結日: 基本合意書：2021 年 11 月４日。株式譲渡契約：2022 年２月上旬～３月下旬（予定）
- 実行日・効力発生日: 2022 年３月下旬（予定）
- 価額算定の方法: 財務・法務デュー・デリジェンスを実施し、客観的に合理的な評価方法に基づく評価額を考慮
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「テルコム株式会社の全株式を取得し、子会社化することを検討するため」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「テルコム株式会社の全株式を取得し、子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 50,000 株（議決権所有割合 100.0％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 ０株（議決権所有割合 0.0％）」「異動後の所有株式数 50,000 株（議決権所有割合 100.0％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「神奈川県横浜市港北区新吉田東八丁目 27 番 20 号」、相手方所在地「神奈川県横浜市港北区新吉田東八丁目 27 番 20 号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社・相手方の概要に上場市場または上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「「取得株式数 50,000 株」および「取得価額は…協議の上決定する予定です」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件が当社の当期の連結業績に与える影響については現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益またはのれんに関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績に与える影響については現在精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「株式取得（子会社化）に関する基本合意書締結のお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 価額は未定（原文: 「「妥当な金額を算出し、協議の上決定する予定です」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「財務・法務デュー・デリジェンスを実施し、客観的に合理的な評価方法に基づく評価額を考慮」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「取得価額の記載はあるが、対価の種類に関する記載なし」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「全株式を取得」と記載され、合併比率・株式交換比率の記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「手元資金、借入れ、増資等の資金手当てに関する記載なし」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益「106,271 千円」「146,148 千円」「158,499 千円」、当期純利益「78,172 千円」「96,399 千円」「104,457 千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「動物の在宅医療に必要な『酸素ハウス』（酸素濃縮器、ケージ、酸素濃度計等のセット）の製造・販売・貸与」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「全国規模の飼い主、一次病院との接点」と「当社グループの二次診療サービスが融合」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「同社がこれまで構築してきた『全国規模の飼い主、一次病院との接点』と、当社グループの二次診療サービスが融合」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当期の連結業績に与える影響については現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「基本合意書締結日 2021 年 11 月４日」「株式譲渡契約締結日 2022 年２月上旬～３月下旬（予定）」「株式譲渡実行日 2022 年３月下旬（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「取得価額は…協議の上決定する予定です」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2021 年 11 月４日開催の取締役会において」および「財務・法務デュー・デリジェンスを実施」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得後の経営体制に関する記載なし」）