# イード（6038） 法定事後開示書類（株式交換及び合併）（株式会社カブスル）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6038/disclosure/20230314530306
種別: 法定開示書類
開示日: 2023-03-14
Komoriの読み（0-100）: 71
企業ページ: https://komori.app/company/6038

## 何が変わったか

イードはカブスルとの株式交換を2023年3月13日に実施し、カブスルの全株式を取得しました。続いて2023年3月14日に吸収合併を行い、カブスルの資産・負債など一切の権利義務を承継しました。

## 会社が挙げた理由

株式交換によりイードがカブスルの発行済株式の全部を取得するため。吸収合併は、株式交換の効力発生によりカブスルがイードの完全子会社となることを前提に、対価を交付せず実施するため。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 株式交換及び吸収合併に係る事後開示事項
- 決定機関: カブスル臨時株主総会（株式交換契約の承認）；イード取締役会については本文中で本件の決議機関としての明示なし
- 決定日: 2023年1月24日（株式交換契約及び吸収合併契約の締結日）；2023年2月16日（カブスル臨時株主総会の承認）
- 実施日: 株式交換は2023年3月13日（実施済み）、吸収合併は2023年3月14日（実施済み）
- 対象期間: not_disclosed
- 金額: 株式交換により増加したイードの資本金：0円；利益準備金：0円；資本準備金：会社計算規則第39条に従いイードが別途定める額；カブスル株式価値：1株358,000円；カブスル株式価値の算定レンジ：277,106円～417,772円；イード株式価値：1株912円
- 数量・規模: 移転したカブスル株式：100株；株式交換比率：カブスル普通株式1株につきイード普通株式392.55株；交付したイード普通株式：39,255株
- 業績への影響: 業績への影響は記載されていない。吸収合併後もイードの債務履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ認識されていないと記載。
- 理由: イードがカブスルの発行済株式の全部を取得するため。吸収合併は、カブスルがイードの完全子会社となることを前提としており、そのため合併対価を交付しないことが相当と判断したため。
- 根拠となる規則: 会社法第791条第1項第2号、第801条第3項第3号、第801条第1項、第782条第1項、第783条第1項、第784条第1項、第784条の2、第785条、第787条、第789条、第794条第1項、第796条第2項・第3項、第797条、第799条、第921条；会社法施行規則第182条、第184条、第190条、第191条、第193条、第200条；会社計算規則第39条
- 関連する過去の開示: not_disclosed
- 今後の予定: 吸収合併に係る変更登記を2023年3月14日以降速やかに行う予定。記載内容に変更が生じる場合は速やかに開示する予定。

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「イードがカブスルの発行済株式の全部を取得」「カブスルの資産・負債及びその他の権利義務の一切を承継」」）
- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 予防的・手続的（原文: 「「本合併の効力発生日以降も履行の見込みがあるものと判断」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 事業の運営（原文: 「「株式交換及び吸収合併に係る事後開示事項」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「カブスルの資産・負債及びその他の権利義務の一切を承継」「資本金の額：0円」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 株主・投資家（原文: 「「カブスルの株主名簿に記載された株主に対し…イードの普通株式392.55株の割合をもって割当交付」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2023年3月13日」「2023年3月14日」「普通株式39,255株」「392.55株」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「100株」「392.55株」「39,255株」「1株358,000円」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 自社集計（原文: 「「両社で慎重に協議の上」「独立した第三者算定機関である南青山FAS株式会社に算定を依頼」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「株式会社イード」「株式会社カブスル」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「2023年3月14日以降速やかに登記を行う予定」「交付した普通株式の合計は39,255株」」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2023年1月24日付で締結した…契約に基づき」「2023年3月13日を効力発生日として…行いました」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「株式交換及び吸収合併に係る事後開示事項」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去に言及のみ（原文: 「「2023年1月24日付で締結した株式交換契約書」「別添のとおり」」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「効力発生日として…株式交換を行いました」「吸収合併を行いました」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「組織再編の実施結果のみが記載されている。」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 実施済み（原文: 「「2023年3月13日を効力発生日として…行いました」「2023年3月14日を効力発生日として…行いました」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2023年3月13日」「2023年3月14日」」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: あり（原文: 「「2023年2月16日開催の臨時株主総会の決議により…承認を得ております」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 断定的（原文: 「「行いました」「承継しました」「いませんでした」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: なし（原文: 「「本合併の効力発生日の前日に、カブスルがイードの完全子会社となっていることを前提」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 個別の事項（原文: 「「イードとカブスルは…株式交換…吸収合併を行いました」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「吸収合併消滅会社」「資産・負債及びその他の権利義務の一切を承継」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「2023年3月14日以降速やかに登記を行う予定」「履行の見込みがあるものと判断」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第791条第1項第2号…会社法施行規則第190条に定める事後開示事項」」）
- 読み手が当然求める数値のうち、伏せられているものはどう扱われているか。: 主要な数値は揃う（原文: 「「事後開示事項は下記Ⅰ．のとおり」「本合併により…資産・負債及びその他の権利義務の一切を承継」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「「差止請求を行った株主はいませんでした」「異議を述べた債権者はありませんでした」」）