# イード（6038） 法定事前開示書類（株式交換及び合併）（株式会社カブスル）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6038/disclosure/20230215513081
種別: 法定開示書類
開示日: 2023-02-16
Komoriの読み（0-100）: 82
企業ページ: https://komori.app/company/6038

## 何が変わったか

イードとカブスルは、まず株式交換でカブスルをイードの完全子会社にし、その翌日にカブスルをイードへ吸収合併する契約を締結しました。株式交換ではカブスル株式1株に対してイード普通株式392.55株を交付する予定です。

## 会社が挙げた理由

カブスルを株式交換によりイードの完全子会社としたうえで吸収合併する前提であり、株式交換対価については両社が算定結果を踏まえて協議し相当と判断したためです。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 株式交換及び吸収合併に係る事前開示事項
- 決定機関: not_disclosed
- 決定日: 2023年1月24日（株式交換契約及び吸収合併契約の締結日）
- 実施日: 株式交換：2023年3月13日（予定、効力発生日）／吸収合併：2023年3月14日（予定、効力発生日）
- 対象期間: not_disclosed
- 金額: カブスル株式価値：1株あたり358,000円、算定レンジ277,106円～417,772円；イード株式価値：1株あたり912円；資本金の増加額：0円；利益準備金の増加額：0円；譲渡制限付株式報酬：32,942,000円
- 数量・規模: 株式交換比率：カブスル株式1株に対してイード普通株式392.55株；交付株式数：イード普通株式39,255株（予定）；エフ・アイ・ティー・パシフィック株式会社の取得割合：70.7%；譲渡制限付株式報酬の割当対象者：5名、発行株式数：36,200株
- 業績への影響: 本合併後もイードの債務履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ認識されていない。業績予想への影響額は記載されていない。
- 理由: 株式交換後のカブスルをイードの完全子会社とした状態を前提に吸収合併を行うため。株式交換対価は市場株価平均法及びDCF法による算定結果を踏まえ、両社で協議した結果、相当と判断したため。
- 根拠となる規則: 会社法第782条第1項、第794条第1項、第768条第1項、第796条第2項、第784条第1項、第799条第1項；会社法施行規則第182条、第184条、第191条、第193条；会社計算規則第39条
- 関連する過去の開示: not_disclosed
- 今後の予定: 2023年3月13日に株式交換、2023年3月14日に吸収合併を効力発生させる予定。記載内容に変更が生じる場合は速やかに開示する。

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「2023年３月13日を効力発生日として…株式交換」「2023年３月14日を効力発生日として…吸収合併」。「普通株式39,255株（予定）」」）
- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 予想は据え置き（原文: 「「イードの収益状況及びキャッシュフローの状況について、イードの債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ認識されておりません」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 事業の運営（原文: 「「株式交換及び吸収合併に係る事前開示事項」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「イードの資産の額は、債務の額を十分に上回ることが見込まれます」。「収益状況及びキャッシュフローの状況」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 株主・投資家（原文: 「「カブスル株式１株に対して、イードの普通株式…392.55株を割り当て交付」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「392.55株」「普通株式39,255株（予定）」「2023年３月13日」「2023年３月14日」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「１株に対して…392.55株」「39,255株（予定）」「１株あたり358,000円」「2023年３月14日」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 第三者の名称あり（原文: 「「独立した第三者算定機関である南青山FAS株式会社に算定を依頼」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「株式会社カブスル」。「同社が非上場会社である」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「2023年３月13日を効力発生日」「普通株式39,255株（予定）」」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 初出（原文: 「「株式交換及び吸収合併に係る事前開示事項」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「株式交換及び吸収合併…を行うこと」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去に触れず（原文: 「過去の開示の日付・表題の記載はありません。」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「本株式交換」「本合併」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「撤回・方針転換に関する記載はありません。」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 決定済み · 未実施（原文: 「「株式交換契約を締結し」「吸収合併契約を締結」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2023年３月13日」「2023年３月14日」」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: あり（原文: 「「2022年10月25日開催の取締役会において…取得を決議」。「2022年９月27日開催の取締役会において…発行…を決議」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「効力発生日として…行うことといたしました」。「39,255株（予定）」。「履行の見込み」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「「本合併は…株式交換の効力発生を条件としております」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 連結全体（原文: 「「イードを株式交換完全親会社、カブスルを株式交換完全子会社」。「イードを吸収合併存続会社、カブスルを吸収合併消滅会社」」）
- この事柄の地理的な範囲はどこか。: 海外（原文: 「「東京都中野区」「札幌市厚別区」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「カブスルを吸収合併消滅会社」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「2023年３月14日を効力発生日」。「履行の見込みがあるものと判断」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第782条第1項及び会社法施行規則第184条に定める事項」」）
- 読み手が当然求める数値のうち、伏せられているものはどう扱われているか。: 主要な数値は揃う（原文: 「「本株式交換に係る割当の内容」「株式交換に際して交付する株式の数」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「「以下のとおり開示いたします」」）