# イード（6038） 株式会社カブスルとの株式交換契約及び合併契約の締結について（簡易株式交換、簡易合併）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6038/disclosure/20230124592788
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-01-24
Komoriの読み（0-100）: 66
企業ページ: https://komori.app/company/6038

## 何が変わったか

イードはカブスルを株式交換で完全子会社化し、その翌日に吸収合併してカブスルを解散する契約を締結した。株式交換の対価として、イードの普通株式39,255株を交付する予定。

## 会社が挙げた理由

カブスルが展開する専門性の高い投資関連メディアを取り込み、運営体制の共通化、ユーザーの相互送客、コンテンツ拡充によるシナジーを実現し、イード全体の成長につなげるため。会社は「貯蓄から投資へ」の流れが今後も伸展すると見込んでいることも背景として挙げている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換及び本合併
- 相手方の名称: 株式会社カブスル
- 対象会社の名称: 株式会社カブスル
- 対象会社の事業内容: メディア運営
- 対象会社の所在地: 北海道札幌市厚別区
- 対象会社の資本金: ５百万円
- 対象会社の設立年月日: 2022年12月６日
- 対象会社の売上高: 直前会計年度の実績なし。参考：株式会社カブリスにおける当該事業の2022年８月期売上高28百万円（監査法人の監査なし）
- 対象会社の営業利益: 直前会計年度の実績なし。株式会社カブリスにおける当該事業単位での利益の算出は不可能
- 対象会社の当期純利益: 直前会計年度の実績なし
- 対象会社の純資産: 設立時（2022年12月６日）：５百万円
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式：イード普通株式39,255株（予定）
- 合併比率・株式交換比率: カブスル普通株式１株：イード普通株式392.55株。イードが株式交換完全親会社、カブスルが株式交換完全子会社
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: カブスル普通株式100株（株式交換完全子会社化）。議決権の数：not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"イードがカブスルを株式交換完全子会社とする","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: 交付するイード普通株式39,255株の全てを、イードが保有する自己株式で充当する予定
- のれんの金額: 株式交換により発生する見込みだが、現時点では確定していない。償却期間はnot_disclosed。合併では個別決算において発生する見込みだが、現時点では確定していない
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2023年６月期通期の連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2023年１月24日
- 契約締結日: 2023年１月24日
- 実行日・効力発生日: 株式交換：2023年３月13日（予定）。吸収合併：2023年３月14日（予定）
- 価額算定の方法: 市場株価平均法、ディスカウント・キャッシュフロー法（DCF法）
- 第三者算定機関: 南青山FAS株式会社
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: カブスルの株主総会による株式交換契約の承認（2023年２月16日予定）。本合併は本株式交換の効力発生を条件とし、合併効力発生日の前日にカブスルがイードの完全子会社となっていることを前提とする
- 取得後の経営体制: 株式交換後及び合併後のイードの名称、所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期に変更なし。カブスルは吸収合併により解散。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「イードを株式交換完全親会社とし、カブスルを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「イードを株式交換完全親会社、株式会社カブスルを株式交換完全子会社とする」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「カブスルがイードの完全子会社となっていることを前提」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「本株式交換により交付する株式数 普通株式39,255株（予定）」及びカブスルの「発行済株式数 100株」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「イード所在地「東京都中野区本町一丁目32番2号」、カブスル所在地「北海道札幌市厚別区厚別北六条五丁目11番7号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「カブスルの株式価値については、同社が非上場会社であることから」及び「該当事項はありません」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本株式交換及び本合併が2023年６月期通期の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「本株式交換によりのれんが発生する見込みですが、現時点では確定しておりません。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後の見通し 本株式交換及び本合併が2023年６月期通期の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「株式交換契約及び合併契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「普通株式39,255株（予定）」及び「株式その他金銭等の割当ては行いません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「独立した第三者算定機関である南青山FAS株式会社に算定を依頼し」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「イードは、本株式交換により交付する株式数39,255株（予定）の全てを保有する自己株式により充当する予定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「カブスル株式１株に対して、イードの普通株式392.55株を割り当て交付」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「カブスルの事業内容「メディア運営」及び「同社が非上場会社であることから」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません。人的関係 該当事項はありません。取引関係 該当事項はありません。関連当事者への該当状況 該当事項はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「カブスルは2022年12月６日に設立したため、『直前会計年度における財政状態及び経営成績』は記載しておりません。」及び「当該事業の2022年８月期の売上高は28百万円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「カブスルは設立間もないため経営成績の実績がありません」及び「営業利益については当該事業単位での利益の算出が不可能」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「『庶民のIPO』を始めとして投資関連のデジタルメディアを複数展開」及び「IPO投資、株主優待、不動産クラウドファンディング、株式投資型クラウドファンディング」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「運営体制の共通化、ユーザーの相互送客などによるシナジー効果やコンテンツ拡充が期待でき、延いてはイードの事業全体の成長に寄与」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「運営体制の共通化、ユーザーの相互送客などによるシナジー効果やコンテンツ拡充」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2023年３月13日（予定）を効力発生日」及び「2023年３月14日（予定）を効力発生日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本株式交換に係る割当ての内容」及び「2023年３月13日（予定）」「2023年３月14日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式交換契約承認株主総会（カブスル）2023年２月16日（予定）」及び「本合併は、イードを株式交換完全親会社、カブスルを株式交換完全子会社とする株式交換の効力発生を条件」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「南青山FAS株式会社はイード及びカブスルから独立した算定機関」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「大株主及び持株比率 株式会社カブリス 100.0%」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換後のイードの名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。」及び「カブスルは解散いたします。」」）