# ＫｅｅＰｅｒ技研（6036） （変更）公開買付への応募及び特別利益（投資有価証券売却益）の計上に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6036/disclosure/20251024578525
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-10-24
Komoriの読み（0-100）: 49
企業ページ: https://komori.app/company/6036

## 何が変わったか

当社は、ソフト99コーポレーション株式2,687,700株の応募先を、MBO公開買付けからECMマスターファンドSPV3による対抗公開買付けへ変更しました。公開買付価格が1株2,680円から4,100円となるため、売却益の計上見込み額も2,368百万円から6,762百万円へ増加します。

## 会社が挙げた理由

対抗公開買付けの価格がMBO公開買付けの価格を1株当たり1,420円上回り、当社に生じる投資有価証券売却益の差額が4,394百万円に及ぶためです。当社は、両公開買付けの価格、成立可能性、応募する意義などを総合的に検討し、企業価値の向上および株主共同の利益の観点から対抗公開買付けへの応募が最善と判断しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本対抗公開買付け
- 相手方の名称: ECMマスターファンドSPV３
- 対象会社の名称: 株式会社ソフト99コーポレーション
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式１株につき4,100円
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: 2025年９月16日～2025年10月29日
- 取得株式数: 2,687,700株（議決権の数：not_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 投資有価証券売却益6,762百万円を2026年６月期第２四半期に計上する見込み。MBO公開買付けに関する2,368百万円の特別利益は計上されない
- 業績への影響: 本対抗公開買付けが成立し株式を売却した場合、2026年６月期第２四半期（2025年10月～12月）に投資有価証券売却益として6,762百万円の特別利益を計上する見込み
- 取締役会決議日: 2025年10月24日
- 契約締結日: 2025年９月２日（本MBO公開買付けへの応募契約。本対抗公開買付けについてはnot_disclosed）
- 実行日・効力発生日: 2025年11月５日（決済の開始日）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: ソフト99の特別委員会の存在および検討内容への言及あり。委員の人数・属性はnot_disclosed
- 実行の前提条件: 本対抗公開買付けが成立した場合（特別利益の計上条件として記載）
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「本対抗公開買付けに応募することを決議いたしました」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「応募前の保有株式数：2,687,700株」「応募後の保有株式数：０株」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「当社の応募前後の保有株式数は記載されていますが、公開買付者の取引後の議決権所有割合や支配関係は記載されていません。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「応募前の保有株式数：2,687,700株」「応募予定株式数：2,687,700株」「応募後の保有株式数：０株」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「サンテラ（ケイマン）リミテッド」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株式会社ソフト99コーポレーション（証券コード 4464）」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「当社に生じる投資有価証券売却益の差額が4,394百万円に及び」「無視し得ない程度に高い金額」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「投資有価証券売却益として6,762百万円の特別利益を計上する見込み」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別利益（原文: 「「2026年６月期第２四半期…において投資有価証券売却益として6,762百万円の特別利益を計上する見込み」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文は特別利益の計上見込みと配当方針を記載しており、業績予想の修正について記載していません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 実質的な更新（原文: 「「2025年８月15日付で公表いたしました…」および「本MBO公開買付けではなく…本対抗公開買付けに応募することを…決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式１株につき、4,100円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価格の比較・検討経緯は記載されていますが、DCF法等の価額算定方法の記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「普通株式１株につき、4,100円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「普通株式に対する公開買付け」および「普通株式１株につき、4,100円」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「公開買付価格と日程は記載されていますが、資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「「ECMマスターファンドSPV３を公開買付者とする」「ECMが運用するイーシーエム マスターファンドの受託者として、サンテラが全て所有」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にはECMとの面談・質問への回答の記載はありますが、取引前の資本関係等を示す記載はありません。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の名称と証券コードは記載されていますが、財務数値の記載はありません。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の売上高・営業利益・当期純利益の記載はありません。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文ではソフト99を対象会社として示していますが、事業内容の説明はありません。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 財務上の理由（原文: 「「投資有価証券売却益の差額が4,394百万円に及び」「企業価値の向上、ひいては当社の株主共同の利益」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文は応募先の変更理由と売却益を説明しており、取得後の統合策は記載していません。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「それぞれの成立可能性」「本応募契約の有効性自体にも疑義があり得る」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「2025年10月24日」「公開買付期間：2025年９月16日～2025年10月29日」「決済の開始日：2025年11月５日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「公開買付価格、公開買付期間、決済の開始日が具体的に記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本対抗公開買付けが成立し、株式を売却した場合」は特別利益の計上条件として記載されていますが、許認可等の実行条件の記載はありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「ソフト99、堯アセットマネジメント及びECMグループから独立した外部の法律事務所から…法的助言を得ました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「ソフト99及びその特別委員会における検討内容も…重要な判断要素」との記載はありますが、少数株主保護措置の具体的記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文は当社の応募株式数、公開買付価格、日程および特別利益を記載しており、取引後の経営体制には触れていません。」）