# 株主総会議案の否決リスクとアクティビスト活動｜アイ・アールジャパンホールディングス（6035）の変遷

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## 経過

- FY2016 初出 「ISSがROE５％基準を打ち出したことや、アクティビストの動きも活発化するなか、株主総会議案の否決リスクを懸念する企業からの議決権事前賛否シミュレーションや議決権行使促進、行使結果分析などの依頼も増加いたしました。」 — 当該リスクへのサービス提供として議決権シミュレーション等を記載している。 (https://komori.app/company/6035/filing/2015-fy)
- FY2017-Q1 悪化 「また、アクティビストや企業支配権の争いを起因とした議決権の安定確保ならびに資本政策やM&A等を迅速にサポートする大型の投資銀行案件が増加した結果、売上高が前年同期を20.4%上回る大幅な増収となりました。」 — アクティビストや企業支配権の争いを起因とする議決権確保案件の増加が記載され、関連する外部環境への言及が強まっている。 (https://komori.app/company/6035/filing/2016-q1)
- FY2017-Q3 悪化 「また、企業再編、M&A、企業支配権（議決権）争奪が、税制改正（スピンオフ税制）もあり加速度的に増加している傾向を実感しております。」 — 企業再編、M&A、企業支配権争奪の増加が、スピンオフ税制を背景として加速度的な傾向にあると記載され、関連する議決権・支配権争いへの外部環境の強まりが示されている。 (https://komori.app/company/6035/filing/2016-q3)
- FY2017 悪化 「また国内アクティビストの活発化に加えて海外アクティビストも日本での活動を本格的に開始し、実質株主判明調査の頻度増加によるリスク把握や、株主総会に向けて議案の賛否シミュレーションを事前に実施する企業が増加いたしました。」 — 国内アクティビストの活発化に加え、海外アクティビストの日本での活動本格化が記載され、株主総会議案や企業支配権を巡る環境の強まりが示されている。 (https://komori.app/company/6035/filing/2016-fy)
- FY2018-Q1 悪化 「投資銀行業務は、アクティビストの株主提案が可決され、アクティビストにターゲットとされうる企業から、支配権確保に関する当社グループのコンサルティングノウハウが必要不可欠との評判が高まる中、プロキシー・アドバイザリー業務の引き合いが増加いたしました。」 — アクティビストの株主提案が可決された事例と、アクティビストの対象となり得る企業からのプロキシー・アドバイザリーの引き合い増加が記載され、関連する外部環境の強まりが示されている。 (https://komori.app/company/6035/filing/2017-q1)
- FY2018-Q2 悪化 「当第２四半期の市場環境は、国内の機関投資家による株主総会の議決権行使結果の個別開示が開始され、上場企業の株主総会議案に対する反対票が増加するなど、より厳格な議決権行使が顕著となりました。また、国内・海外アクティビストファンドの活動やファンドによる日本企業に対する働きかけが本格化しており、資本政策の見直しを行う企業や、自社の議決権リスクの把握、株主との対話の重要性を再認識する企業が増加いたしました。」 — 議決権行使結果の個別開示開始、株主総会議案への反対票増加、国内外アクティビストの活動本格化が記載され、議決権・支配権を巡る外部環境の厳しさがさらに示されている。 (https://komori.app/company/6035/filing/2017-q2)
- FY2018-Q3 顕在化 「国内・海外問わずアクティビストファンドによる株主提案や投資先企業への直接・間接的ガバナンス、資本政策、株主還元への要求等ガバナンス・アクティビズムによるリスクが増大しました。日本企業の安定株主比率が大幅に低下する中、上場企業においては株主名簿に登録されない実質株主の把握や議決権の安定確保に資するSRコンサルティングのニーズの裾野が拡大し、」 — 国内外アクティビストによる株主提案や要求が実際に顕在化し、安定株主比率の大幅低下も記載されている。議決権・支配権を巡るリスクが発生・増大したとの説明である。 (https://komori.app/company/6035/filing/2017-q3)
- FY2018 悪化 「資本市場における外国人株主比率の増加及びコーポレートガバナンス・コード、スチュワードシップ・コードの策定、改訂を受けた安定株主の減少等を要因として、国内のみならず海外の株主判明調査を行う企業が増加している一方、日本で活動する主なアクティビストファンドも活動を活発化させ、またアメリカの大手アクティビストファンドの日本への参入が進む等、日本におけるアクティビストキャンペーンは増加の一途を辿っております。」 — 国内外のアクティビスト活動や日本への参入がさらに活発化し、アクティビストキャンペーンが増加しているとの説明が加わった。 (https://komori.app/company/6035/filing/2017-fy)
- FY2019-Q1 悪化 「当社グループの当第１四半期連結累計期間（平成30年４月１日～平成30年６月30日）は、上場企業における海外および国内機関株主の保有シェアが一段と高まりかつこれら機関株主によるスチュワードシップ・コード採用により議決権行使の厳格化が進むとともに、アクティビストならびに伝統的な機関株主からの株主提案数が過去最高となるなど、上場企業における株主総会の議決権の安定確保においてこれまでにない緊迫感が広がりました。」 — 機関株主による議決権行使の厳格化、アクティビスト・伝統的機関株主からの株主提案数の過去最高、議決権安定確保を巡る緊迫感が記載され、リスク環境の厳しさがさらに強まっている。 (https://komori.app/company/6035/filing/2018-q1)
- FY2019-Q2 悪化 「こうしたなか、わが国の上場企業の最大の大株主である海外ならびに国内機関株主のESG（環境・社会・統治）への傾注が加速し、定時ならびに臨時株主総会での議決権行使の厳格化が一層進みました。世界各国のアクティビストがこうした状況を好機と捉え、日本の株式市場での活動を開始し、株主価値の向上に劣後している企業やM&Aをターゲットとし、議決権の協調行動を駆使しながら多様な揺さぶりをかけるケースが増加しております。」 — 機関株主の議決権行使の厳格化が一層進み、世界各国のアクティビストが日本市場で活動を開始して、企業やM&Aを対象とするケースが増加したと説明されている。既存の議決権・支配権リスクの外部環境がさらに厳しくなった。 (https://komori.app/company/6035/filing/2018-q2)
- FY2019-Q3 悪化 「こうしたなかで、急速に勢力を伸ばしている投資主体（大株主）がアクティビストであり、ESG投資への気運にも後押しされ、株主議決権を強行に活用したガバナンス・アクティビズムが世界的に横行いたしました。いよいよこの動きはわが国にも押し寄せてきており、当社グループのお客様である上場企業にあっては、資本リスクに対する警戒感が一気に高まってまいりました。」 — ESG投資を背景とするガバナンス・アクティビズムが世界的に広がり、日本にも波及したことで、顧客企業の資本リスクへの警戒感が一段と高まったと説明されている。 (https://komori.app/company/6035/filing/2018-q3)
- FY2019 悪化 「こうしたなか、欧米を中心に活動してきた大手アクティビストが明確な意思を持ちわが国の株式市場でのプレゼンスを高めるとともに、伝統的機関投資家においても、強力な株主議決権を活用し上場企業に対して巧みな提案をつきつけるなど、アクティビズムの新時代が本格的に始まりました。」 — 大手アクティビストの日本市場での存在感が高まり、伝統的機関投資家による提案も加わるなど、議決権・企業支配権を巡る外部環境の厳しさがさらに強まったと説明されている。 (https://komori.app/company/6035/filing/2018-fy)
- FY2020-Q1 顕在化 「市場で一段と注目を集めているアクティビストを含めた株主提案は過去最高となり、一部の株主提案は可決するなど、いよいよ我が国の資本市場も株主が経営者ならびに重要な議題を決定することが自明となる時代へと大きく変貌を遂げました。」 — アクティビストを含む株主提案が過去最高となり、実際に一部の株主提案が可決したと記載され、従来リスクとして説明されていた議決権・支配権を巡る事象の発生が示されている。 (https://komori.app/company/6035/filing/2019-q1)
- FY2020-Q2 顕在化 「こうした動きは同時に国内企業間におけるM&Aを加速させる要因にもなっており、今日までわが国ではタブーと考えられてきた、上場企業による敵対的TOBの実施ならびに上場企業による敵対的委任状争奪戦による支配権の獲得が行われるなど、国内M&A市場も新たなステージを迎えようとしています。」 — アクティビストによる投資・提案の加速に加え、上場企業による敵対的TOBや敵対的委任状争奪戦による支配権獲得が実際に行われたと記載され、議決権・支配権リスクの顕在化が続いている。 (https://komori.app/company/6035/filing/2019-q2)
- FY2020-Q3 悪化 「今や日本は米国に続く世界第二位のアクティビスト活動市場へと変貌しました。さらに、上場企業間においても委任状争奪戦ならびに対象企業の同意を得ていないTOBが日常的に勃発するなど、企業の成長戦略上、支配権争奪や経営再編を目的とした欧米型のM&Aの検討を余儀なくさせる事態が上場企業内に急速に浸透しつつあります。」 — 日本が世界第2位のアクティビスト活動市場となり、敵対的TOBや委任状争奪戦が日常的に発生しているとの説明に変化し、議決権・支配権リスクの広がりがさらに強調されている。 (https://komori.app/company/6035/filing/2019-q3)
- FY2020 悪化 「アクティビストによる株主提案の提出あるいは提案権行使を示唆したコーポレート・ガバナンス、事業ならびに資産ポートフォリオの見直しへの圧力は過去最高に達しており、中長期の運用資金の確保を背景にコロナ禍中においても投資ならびにイベントドリブンへの活動はむしろ活発化し、企業へのプレッシャーは強まっています。」 — アクティビストによる提案・提案示唆と企業への圧力が過去最高と説明され、コロナ禍でも活動が活発化していると記載された。 (https://komori.app/company/6035/filing/2019-fy)
- FY2021-Q1 悪化 「加えて、わが国の上場企業をターゲットとする海外アクティビストの参入並びに具体的なアクティビストによる株主提案は、水面下の活動を含め、過去最高に達しており、」 — 海外アクティビストの日本企業への参入と具体的な株主提案が、水面下の活動を含めて過去最高に達したと説明され、支配権・議決権リスクの拡大がさらに強調されている。 (https://komori.app/company/6035/filing/2020-q1)
- FY2021-Q2 悪化 「当第２四半期連結累計期間は、上場企業の株主総会における議決権行使の判断基準の厳格化の流れが、議決権行使助言会社ならびに海外・国内の機関株主の間でコロナ禍による免責ムードにより一時的に緩和され、また、アクティビストならびにストラテジックバイヤー（事業会社）における企業支配権争奪においても、水面下においては以前に増して活発な動きをしておりますが、表面的には静かな様相を呈しました。」 — コロナ禍により議決権行使基準やSR需要は一時的に緩和された一方、アクティビストとストラテジックバイヤーによる企業支配権争奪は水面下で以前より活発化していると説明されている。 (https://komori.app/company/6035/filing/2020-q2)
- FY2021-Q3 悪化 「当第３四半期連結累計期間は、国内TOB（株式公開買い付け）が約60件（自己株TOBは除く）と過去最高水準になるなど我が国の企業再編の胎動が時代の変化として顕著に現れました。とりわけストラテジックバイヤー（事業会社）による企業支配権争奪に関与したTOBが増加するとともに、アクティビストによる敵対的TOBならびに臨時株主総会の開催要求など、動きが加速しました。」 — 国内TOBが約60件と過去最高水準となり、事業会社による支配権争奪、アクティビストの敵対的TOB、臨時株主総会の開催要求が加速したと説明された。 (https://komori.app/company/6035/filing/2020-q3)
- FY2021 顕在化 「こうした中、本年３月、日本を代表する上場企業においてアクティビストが開催を要請した臨時株主総会で、アクティビストの提案が一部可決されました。事態はその後ファンドによる買収提案が公になりましたが、まさに、いずれの上場会社（取締役会）においても、支配権リスクに関して、対岸の火事ではない状況が顕在化しつつあります。」 — 従来リスクとして説明されていたアクティビストによる株主提案・支配権争奪が、臨時株主総会での一部可決と買収提案として具体的に顕在化した。 (https://komori.app/company/6035/filing/2020-fy)
- FY2022-Q1 顕在化 「特筆すべきは、日本を代表する企業が会社提案として株主総会に諮った取締役会議長ならびに社外取締役選任議案が、国内外の機関株主とのエンゲージメントに失敗し、否決となった事実が挙げられます。」 — 従来リスクとして説明されていた機関株主・アクティビストを巡る議決権リスクについて、取締役会議長および社外取締役選任議案の否決という具体的な事象が発生したと記載されている。 (https://komori.app/company/6035/filing/2021-q1)
- FY2022-Q2 悪化 「ここにきて、コロナ禍による議決権行使助言会社含めた議決権行使の緩和ムードが一転するとともに、アクティビストが稼働を再活発化させ始めており、大再編・ESG時代の真っただ中にある我が国の上場企業の企業支配権・議決権リスクが一段とクローズアップされつつあります。」 — コロナ禍で続いていた議決権行使の緩和ムードが転じ、アクティビスト活動が再活発化し、企業支配権・議決権リスクが一段と強まっていると説明されている。 (https://komori.app/company/6035/filing/2021-q2)
- FY2022-Q3 顕在化 「当第３四半期において、我が国でもストラテジックバイヤー（事業会社）が上場企業に対して支配権争奪を仕掛ける象徴的な事案が勃発し、成功裡に決着しました。」 — 企業支配権争奪を巡るリスクについて、ストラテジックバイヤーが上場企業に仕掛ける具体的な事案が実際に発生したと記載されている。 (https://komori.app/company/6035/filing/2021-q3)
- FY2022 悪化 「また、アクティビスト活動においても、大型の案件が発生するとともに、環境アクティビスト団体からの気候変動対応に関連した新たな株主提案提出が過去最高になるなど、今後は複雑なアクティビスト対応への需要が増加することが期待されます。」 — 大型アクティビスト案件の発生に加え、環境アクティビストによる気候変動関連の株主提案が過去最高となり、議決権・支配権リスクの領域が広がった。 (https://komori.app/company/6035/filing/2021-fy)
- FY2023-Q1 悪化 「当第１四半期連結累計期間は、上場企業をターゲットとするアクティビストの参入が増加し、アクティビストによる株主提案件数は過去最多となるなど上場企業における支配権争奪、議決権の安定的確保が注目されました。」 — アクティビストの参入増加と株主提案件数の過去最多が記載され、議決権・支配権を巡る外部環境の厳しさが増した。 (https://komori.app/company/6035/filing/2022-q1)
- FY2023-Q2 顕在化 「一方で、グローバルマーケットにおける日本企業の存在感は急速に低下しており、M&A・企業再編を通じた経営資源の再分配と上場企業の縮減・淘汰は、一層加速すると見込まれます。当社グループが関与する直近の事案でも、既にこうした趨勢は顕著であり、円安を背景とした海外企業からの買収提案、日本企業同士の業種の垣根を超えた敵対的TOB、あるいはこれら変化の触媒であるアクティビストの活発化など、あらゆる時価総額帯の企業で経営支配権リスクが顕在化しております。」 — 経営支配権リスクについて、海外企業からの買収提案、日本企業同士の敵対的TOB、アクティビスト活動などが実際の事案で顕在化していると記載されている。 (https://komori.app/company/6035/filing/2022-q2)
- FY2023-Q3 顕在化 「一方で、グローバルマーケットにおける日本企業の存在感が低下する中、アクティビストが稼働を再活発化させ始めており、我が国の上場企業の企業支配権・議決権リスクが一段とクローズアップされつつあります。こうした変化の触媒であるアクティビストの活発化により、M&A・企業再編を通じた経営資源の再分配と上場企業の縮減・淘汰は、今後加速していくものと見込まれます。」 — アクティビスト活動の再活発化と、日本企業への買収・企業再編の進展により、企業支配権・議決権リスクが引き続き顕在化・拡大していると説明されている。 (https://komori.app/company/6035/filing/2022-q3)
- FY2024-Q1 悪化 「一方、我が国の資本市場においては、東京証券取引所によるPBR１倍割れ企業に対する改善要請をうけ、グローバルな機関投資家資金の日本株への回帰がある一方、アクティビストファンドの活動も活発化しており、株主提案が可決する事案や、事業会社による事前同意なき買収提案の実行など、いよいよ我が国は大再編時代のスタートを切り、上場会社の経営支配権に大きな圧力が掛かる局面も増えてきております。」 — アクティビスト活動の活発化に加え、株主提案の可決や事前同意なき買収提案の実行が記載され、経営支配権・議決権を巡るリスクと圧力がさらに強まった。 (https://komori.app/company/6035/filing/2023-q1)
- FY2024-Q2 悪化 「一方、我が国の資本市場においては、東京証券取引所によるPBR１倍割れ企業に対する改善要請をうけ、グローバルな機関投資家資金の日本株への回帰がある一方、アクティビストファンドの活動も活発化しており、株主提案が可決する事案や、事業会社による事前同意なき買収提案の実行など、いよいよ我が国は大再編時代のスタートを切り、上場会社の経営支配権に大きな圧力が掛かる局面も増えてきております。」 — PBR改善要請を背景とする機関投資家資金の回帰と、アクティビスト活動の活発化が併存し、株主提案の可決や事前同意なき買収提案の実行により、経営支配権への圧力が強まっていると説明されている。 (https://komori.app/company/6035/filing/2023-q2)
- FY2024-Q3 悪化 「一方、上場企業をターゲットとするアクティビストの参入も増加し、活発な株主提案権の行使が行われるなど上場企業における支配権争奪、議決権の安定的確保も注目されました。加えて、経済産業省が「企業買収における行動指針」を策定する中、ストラテジックバイヤー（事業会社）による「同意なき買収提案」や「対抗買収提案の実行」の動きもでてきており、企業再編、事業再編が活発化する素地が整いつつあります。」 — アクティビストの参入・株主提案の活発化に加え、ストラテジックバイヤーによる同意なき買収提案や対抗買収提案の実行が具体的な動きとして記載され、支配権・議決権リスクの顕在化がさらに具体化した。 (https://komori.app/company/6035/filing/2023-q3)
- FY2025-H1 悪化 「当中間連結会計期間は、上場企業をターゲットとするアクティビスト活動が活発化・多様化する中、アクティビストによる株主提案が過去最高水準を継続しており、事業戦略、コーポレート・ガバナンス、株価・資本効率向上、政策保有株式縮減等に関する幅広い指摘が行われました。」 — アクティビスト活動の活発化・多様化と株主提案の過去最高水準が継続し、事業戦略、ガバナンス、資本効率、政策保有株式などリスクの対象領域も広がっている。 (https://komori.app/company/6035/filing/2024-h1)
- FY2026-H1 悪化 「一方、我が国の上場企業を標的とするアクティビストの活動も一層活発化・多様化しており、本年６月の株主総会後もアクティビストの活動は継続しており、株主提案や公開キャンペーンに加えて、公開買付けに介入する動きも見られるなど、資本政策や企業再編を巡る攻防は一段と激しさを増しています。また、アクティビストは自らの保有比率を積み増しながら影響力を高め、MBOや非公開化、事業ポートフォリオの見直しを促す提案を通じて様々なExit機会を探るケースが増加しております。」 — アクティビスト活動が活発化・多様化し、株主提案や公開キャンペーンに加えてTOBへの介入、保有比率の積み増し、MBO・非公開化・事業ポートフォリオ見直しを促す動きまで広がったと説明されている。 (https://komori.app/company/6035/filing/2025-h1)
- 2026-05-15 悪化 「日本企業をターゲットとするアクティビストの活動は一層活発化しており、株主提案やパブリックキャンペーン、公開買付け（TOB）への介入など、資本政策や企業再編を巡る攻防はかつてない緊張感を帯びています。」 — アクティビスト活動について、従来の活発化・多様化に加え、TOBへの介入や資本政策・企業再編を巡る攻防の緊張が強調された。 (https://komori.app/company/6035/disclosure/20260513531652)
- 2026-05-15 顕在化 「当社は、2026 年 6 月 19 日開催予定の第 12 期定時株主総会における議案について別紙記載のとおりの株主提案（以下「本株主提案」といいます。）を行う旨の書面（以下「本株主提案書面」といいます。）を受領いたしましたが、本日開催の取締役会において、本株主提案について反対することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。」 — 株主提案の受領と、自己株式取得および剰余金の配当等の決定機関に関する提案が具体的に発生し、株主提案リスクが実際の会社対応として現れた。canonical thread自体は変更しない。 (https://komori.app/company/6035/disclosure/20260514535334)
- 2026-05-26 悪化 「〈株主提案（第３号議案から第４号議案まで）〉」 — 自己株式取得および剰余金の配当等の決定機関に関する株主提案が定時株主総会の議案として記載され、株主提案をめぐる議決権上の対立が具体的な議案となった。 (https://komori.app/company/6035/disclosure/20260525547386)
- FY2026 悪化 「こうした変化の中、日本企業をターゲットとするアクティビストの活動は一層活発化しており、株主提案やパブリックキャンペーン、公開買付け（TOB）への介入など、資本政策や企業再編を巡る攻防はかつてない緊張感を帯びています。」 — アクティビストの活動が株主提案、公開キャンペーン、TOBへの介入へと広がり、資本政策・企業再編を巡る緊張がさらに高まったと説明されている。 (https://komori.app/company/6035/filing/2025-fy)
- 2026-07-31 悪化 「こうした環境のもと、我が国の上場企業を標的とするアクティビストの活動も引き続き活発化・多様化しており、特に2026年６月の株主総会シーズンでは、取締役の選任・解任に関する株主提案が相次ぎ、議決権行使を通じた株主による経営関与の動きが一層鮮明となりました。また、反対キャンペーンや株主提案といった手法も進化を見せる中、アクティビストの関与を契機に企業再編や非公開化に至るケースも増加しており、上場企業に対する資本市場からのプレッシャーは依然として強い状況が続いています。」 — アクティビスト活動について、活発化・多様化に加え、株主提案、反対キャンペーン、企業再編・非公開化への波及が記載され、資本市場からの圧力が強い状態として示されている。 (https://komori.app/company/6035/disclosure/20260730503801)