# エクストリーム（6033） 連結子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6033/disclosure/20240514595558
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-05-14
Komoriの読み（0-100）: 55
企業ページ: https://komori.app/company/6033

## 何が変わったか

当社は、連結子会社である株式会社ＥＰＡＲＫテクノロジーズの保有株式を全て株式会社ＥＰＡＲＫへ売却し、同社を連結範囲から外すことを決めた。売却価格は358百万円。

## 会社が挙げた理由

受託開発事業の基盤構築という当初の目的が一定程度達成された一方、ＥＰＡＲＫテクノロジーズのさらなる成長には、主要顧客である株式会社ＥＰＡＲＫとの関係を一層強固にする必要があると判断したため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件株式譲渡
- 相手方の名称: 株式会社ＥＰＡＲＫ
- 対象会社の名称: 株式会社ＥＰＡＲＫテクノロジーズ
- 対象会社の事業内容: システム開発
- 対象会社の所在地: 東京都豊島区
- 対象会社の資本金: 100,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 2018 年４月２日
- 対象会社の売上高: 1,268,695千円（2024年３月期）
- 対象会社の営業利益: 38,704千円（2024年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 29,740千円（2024年３月期）
- 対象会社の純資産: 629,740千円（2024年３月期）
- 取得価額: 358百万円（譲渡価格）
- 取得価額以外の費用: ０円（アドバイザリー費用等）
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 普通株式 7,000株（譲渡株式数、議決権の数：7,000個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"58.3％","revised_forecast":"0％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件株式譲渡が業績に与える影響については、2025年３月期の連結業績予想に反映済み。影響額の個別記載はなし。
- 取締役会決議日: 2024年５月14日
- 契約締結日: 2024年５月15日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2024年５月31日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: ＥＰＡＲＫテクノロジーズは当社の連結範囲から除外される予定。非常勤役員として選任されている当社役員及び従業員４名との関係は解消する予定。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社ＥＰＡＲＫテクノロジーズ…の株式のうち、当社保有分の全部を、株式会社ＥＰＡＲＫに譲渡する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「当社が保有する同社の全株式をＥＰＡＲＫに譲渡」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「ＥＰＡＲＫテクノロジーズは連結子会社から除外されることとなりました」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数…議決権所有割合：58.3％」および「異動後の所有株式数…議決権所有割合：０％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「東京都豊島区西池袋一丁目11番１号」、相手先所在地「東京都港区芝浦四丁目16番25号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の対象会社概要および相手先概要に、上場廃止または上場維持に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「譲渡株式数…普通株式 7,000株」「譲渡価格…普通株式 358百万円」および「連結範囲から除外される予定」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の「今後の見通し」では連結業績予想への反映と連結範囲からの除外のみが記載されている。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2025年３月期の連結業績予想に反映しております」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「連結子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ」および「2024年５月14日開催の取締役会において…譲渡することを決議しました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「普通株式 358百万円」「アドバイザリー費用等 ０円」「合計 358百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「譲渡価格…普通株式 358百万円」の記載はあるが、価額算定方法の記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「譲渡価格　普通株式 358百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式譲渡の相手先の概要」および「譲渡株式数、譲渡価格及び譲渡前後の所有株式の状況」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等による資金手当ての記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「相手先概要には「名称　株式会社ＥＰＡＲＫ」「事業内容　プラットフォーム事業」の記載があるが、上場状況の記載はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「対象会社の大株主として「株式会社ＥＰＡＲＫ（持分比率41.7％）」、当社との関係として「当該会社は当社の株式を3.3％保有」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」および2022年３月期・2023年３月期・2024年３月期の数値表」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が減っている（原文: 「営業利益「63,867千円、56,429千円、38,704千円」、当期純利益「43,207千円、40,872千円、29,740千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「事業内容　システム開発」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「ＥＰＡＲＫテクノロジーズのさらなる成長のためには、同社とその主要顧客である株式会社ＥＰＡＲＫとの関係を一層強固にする必要」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「非常勤役員として当社役員及び従業員４名が選任されておりますが、解消する予定です」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文の「今後の見通し」には、業績予想への反映と連結範囲からの除外に関する記載がある。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日　2024年５月14日」「株式譲渡契約締結日　2024年５月15日（予定）」「株式譲渡実行日　2024年５月31日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「対象会社、相手先、譲渡株式数、譲渡価格、決議日・契約締結日・実行日の記載」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程欄には「株式譲渡実行日　2024年５月31日（予定）」とあるが、実行条件の記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に「アドバイザリー費用等 ０円」の記載はあるが、独立アドバイザー等を用いた公正性確保手続の記載はない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には譲渡株式数、譲渡価格、譲渡前後の所有割合の記載があるが、少数株主保護手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ＥＰＡＲＫテクノロジーズは当社の連結範囲から除外される予定」「非常勤役員として当社役員及び従業員４名が選任されておりますが、解消する予定」」）