# ＺＥＴＡ（6031） 完全子会社の吸収合併並びに当社の商号変更及び定款の一部変更に関する定時株主総会への議案上程のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6031/disclosure/20240528510625
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-05-29
Komoriの読み（0-100）: 41
企業ページ: https://komori.app/company/6031

## 何が変わったか

完全子会社のZETA株式会社とデクワス株式会社を、サイジニア株式会社を存続会社として吸収合併し、両社を解散する予定です。合併に伴い、当社の商号を「ZETA株式会社」に変更します。

## 会社が挙げた理由

当社、ZETA、デクワスに分散している経営資源をZETAに集中し、各社に細分化された組織を統合することで、業務の最適化と意思決定の迅速化を図り、CX事業の収益向上を目指すためです。また、ZETAをグループのブランディングの中心に据え、市場での認知度向上と株主価値の増大を目指すとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: ZETA 株式会社、デクワス株式会社
- 対象会社の名称: ZETA 株式会社、デクワス株式会社
- 対象会社の事業内容: {"ZETA 株式会社":"デジタルマーケティング支援","デクワス株式会社":"同左"}
- 対象会社の所在地: {"ZETA 株式会社":"東京都世田谷区三軒茶屋 2-11-22","デクワス株式会社":"東京都世田谷区三軒茶屋 2-11-22"}
- 対象会社の資本金: {"ZETA 株式会社":"100,000 千円","デクワス株式会社":"10,000 千円"}
- 対象会社の設立年月日: {"ZETA 株式会社":"2006 年 6 月 2 日","デクワス株式会社":"2020 年 3 月 2 日"}
- 対象会社の売上高: [object Object]、[object Object]
- 対象会社の営業利益: [object Object]、[object Object]
- 対象会社の当期純利益: [object Object]、[object Object]
- 対象会社の純資産: [object Object]、[object Object]
- 取得価額: 該当なし（本合併に際して、株式その他金銭等の割当てはありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式その他金銭等の割当てはありません）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（株式その他金銭等の割当てはありません）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 該当なし（本合併に際して、株式その他金銭等の割当てはありません）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%（ZETA 株式会社、デクワス株式会社ともにサイジニア株式会社が保有）","revised_forecast":"該当なし（ZETA 株式会社及びデクワス株式会社は吸収合併により解散）","change":"該当なし","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: 該当なし（本合併に際して、株式その他金銭等の割当てはありません）
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合併は、完全子会社との合併であるため、連結業績への影響はありません。
- 取締役会決議日: 2024 年 5 月 29 日
- 契約締結日: 2024 年 9 月 27 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2024 年 10 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 2024 年 9 月 27 日開催予定の定時株主総会で本合併議案が承認されること。本商号変更及び本定款変更は、本合併及び本定款変更の議案が承認されることを条件とする。
- 取得後の経営体制: 当社は商号を「ZETA 株式会社」に変更する予定。所在地及び決算期は変更しない。ZETA 株式会社及びデクワス株式会社は解散し、完全子会社の株式会社サイジニアアドバンスド研究所は「サイジニア株式会社」に商号変更する予定。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「当社を存続会社とする吸収合併方式で、ZETA及びデクワスは解散します。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「当社の完全子会社である、ZETA株式会社及びデクワス株式会社を…吸収合併すること」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「当社を存続会社とする吸収合併方式で、ZETA及びデクワスは解散します。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「所在地 東京都世田谷区三軒茶屋 2-11-22」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には、対象会社の上場状況または上場廃止に関する記載がありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「当社、ZETA、デクワス各社に分散している経営資源をZETAに集中すること／各社において細分化されている組織を統合」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「本合併は、完全子会社との合併であるため、連結業績への影響はありません。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には、のれんまたは特別損益に関する記載がありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「今後の見通しでは連結業績への影響に触れていますが、業績予想の修正についての記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「定時株主総会への議案上程のお知らせ」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「本合併に際して、株式その他金銭等の割当てはありません。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には、価額算定の方法に関する記載がありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「本合併に際して、株式その他金銭等の割当てはありません。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本合併に際して、株式その他金銭等の割当てはありません。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本合併に際して、株式その他金銭等の割当てはありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「サイジニア株式会社(100%)」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「当社の完全子会社である、ZETA株式会社及びデクワス株式会社」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「直前事業年度の財政状態及び経営成績／決算期 2023年5月期、2023年6月期」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「ZETAの手がける CX改善ソリューションである「ZETA CX」シリーズ」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「各種業務の最適化と意思決定プロセスの迅速化を図ることにより、CX事業のさらなる収益向上」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「当社、ZETA、デクワス各社に分散している経営資源をZETAに集中／各社において細分化されている組織を統合」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本合併は、完全子会社との合併であるため、連結業績への影響はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「合併契約承認株主総会決議予定日 2024年9月27日／合併契約書締結予定日 2024年9月27日／合併の効力発生予定日 2024年10月1日」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「合併の効力発生予定日 2024年10月1日／本合併に際して、株式その他金銭等の割当てはありません。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「本総会において、本合併、及び、本定款変更の議案が承認されることを条件として」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「2024年5月29日開催の取締役会において…上程することを決議いたしました」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には、少数株主の保護に関する記載がありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「吸収合併後の当社の商号を「ZETA 株式会社」に変更／所在地及び決算期の変更はございません。」）