# アドベンチャー（6030） 当社孫会社による当社子会社の吸収合併に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6030/disclosure/20240830579237
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-09-02
Komoriの読み（0-100）: 44
企業ページ: https://komori.app/company/6030

## 何が変わったか

当社グループ内で、孫会社のLALALA Plusが親会社である子会社Quesquを吸収合併します。合併後は、LALALA Plusが当社の直接の100％子会社になります。

## 会社が挙げた理由

グループ内の経営効率化の一環として実施するものです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 吸収合併
- 相手方の名称: 株式会社 LALALA Plus、株式会社 Quesqu
- 対象会社の名称: 株式会社 Quesqu
- 対象会社の事業内容: 子会社管理等
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 10,000,000 円
- 対象会社の設立年月日: 2018 年 8 月
- 対象会社の売上高: 14,199 千円（2024 年 1 月期）
- 対象会社の営業利益: 6,546 千円（2024 年 1 月期）
- 対象会社の当期純利益: 5,075 千円（2024 年 1 月期）
- 対象会社の純資産: 27,292 千円（2024 年 1 月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（Quesquが所有しているLALALA Plusの全株式を、Quesquの株主である当社に割当交付）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: LALALA Plus 1株（議決権の数：記載なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"Quesqu 100%（当社が間接保有）","revised_forecast":"当社 100%（直接保有）","change":"保有主体がQuesquから当社へ変更","change_rate":"0","unit":"%（割合は不変）"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合併は、連結子会社及び孫会社の合併であるため、連結業績に与える影響はありません。
- 取締役会決議日: 2024 年 9 月 2 日
- 契約締結日: 2024 年 9 月 17 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2024 年 11 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 合併承認臨時株主総会（合併当事会社）の承認（2024 年 9 月 20 日予定）
- 取得後の経営体制: 本合併後の存続会社の名称、所在地、代表者、事業内容、資本金に変更はありません。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「LALALA を存続会社とし、Quesqu を消滅会社とする吸収合併方式です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社孫会社である株式会社 LALALA Plus」が「当社子会社である株式会社 Quesqu」を吸収合併する。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「これにより LALALA は当社の 100%子会社となります。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「Quesqu 1 株（100%）」および「これにより LALALA は当社の 100%子会社となります。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「LALALAおよびQuesquの所在地はいずれも「東京都渋谷区恵比寿 4-20-3 恵比寿ガーデンプレイスタワー 4F」。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本合併後の存続会社の名称、所在地、代表者、事業内容、資本金に変更はありません。」とあるものの、上場に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 軽微（原文: 「「本合併は、連結子会社及び孫会社の合併であるため、連結業績に与える影響はありません。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「連結業績に与える影響はありません。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「連結業績に与える影響はありません。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併は、連結子会社及び孫会社の合併であるため、連結業績に与える影響はありません。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題は「当社孫会社による当社子会社の吸収合併に関するお知らせ」であり、「本日開催の取締役会」における決議を知らせている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「Quesqu が所有している LALALA の全株式を Quesqu の株主である当社に割当交付する。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「合併の要旨には割当内容の記載はあるが、価額算定方法に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「Quesqu が所有している LALALA の全株式を…当社に割当交付する。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「合併に係る割当の内容」には全株式の割当交付とあるが、比率の数値はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「合併の対価として株式を割り当てる旨は記載されているが、資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社孫会社である株式会社 LALALA Plus」および「当社子会社である株式会社 Quesqu」。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「LALALA Plusは「当社孫会社」、Quesquは「当社子会社」と記載されている。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「2024 年 1 月期の税務申告書を基に記載」とされ、売上高、営業利益、当期純利益、純資産等が示されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「Quesquの営業利益は「6,546 千円」、当期純利益は「5,075 千円」。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「Quesquの事業内容は「子会社管理等」。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「グループ内の経営効率化の一環として」。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併後については「名称、所在地、代表者、事業内容、資本金に変更はありません」と記載されている。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文にリスク・不確実性に関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「当社取締役会決議日 2024 年 9 月 2 日」、「合併契約締結日 2024 年 9 月 17 日（予定）」、「合併期日（効力発生日） 2024 年 11 月 1 日（予定）」。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「合併契約締結日、株主総会、効力発生日について具体的な日付が記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併承認臨時株主総会（合併当事会社） 2024 年 9 月 20 日（予定）」。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会におきまして…決議しました」と記載されている。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「Quesquの株主は「当社 1,000 株（100%）」と記載されているが、少数株主保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併後の存続会社の名称、所在地、代表者、事業内容、資本金に変更はありません。」」）