# アドベンチャー（6030） 子会社の増資及び株式取得（孫会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6030/disclosure/20240513591839
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-05-13
Komoriの読み（0-100）: 54
企業ページ: https://komori.app/company/6030

## 何が変わったか

当社の連結子会社APACをSGD8百万増資し、APACがマレーシアのHELLOとシンガポールのURの全株式を取得して、当社グループの孫会社とすることを決めた。取得価額とアドバイザリー費用等の合計概算額は2社合計で756百万円。

## 会社が挙げた理由

当社グループは国内旅行事業を強化しつつアジア及びグローバル領域へ進出する方針であり、アジア圏における旅行事業を更に加速するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 子会社の増資及び株式取得（孫会社化）
- 相手方の名称: Tan Eng Yoong、SILK ROUTE CONNECTIONS PTE. LTD.
- 対象会社の名称: HELLO1010 SDN. BHD.、UR COMMUNICATIONS PTE LTD.
- 対象会社の事業内容: SIM カード/eSIM 事業、WiFi/SIM カード/e-SIM 事業
- 対象会社の所在地: J-2-10 Jalan PJU 1A/20B, Dataran Ara Damansara, 47301, Petaling Jaya, Selangor, Malaysia、111 Somerset Road, #03-09 111 SOMERSET, Singapore
- 対象会社の資本金: MYR100,001（3,283 千円）、SGD520,000（59,805 千円）
- 対象会社の設立年月日: 2017 年 10 月、2013 年 11 月
- 対象会社の売上高: 2023 年 12 月期：MRY5,961,695（195,722 千円）、2023 年 12 月期：SGD6,249,398（718,743 千円）
- 対象会社の営業利益: 2023 年 12 月期：MRY944,105（30,994 千円）、2023 年 12 月期：△SGD182,327（△20,969 千円）
- 対象会社の当期純利益: 2023 年 12 月期：MRY943,598（24,005 千円）、2023 年 12 月期：△SGD66,948（△7,699 千円）
- 対象会社の純資産: 2023 年 12 月期：MRY957,565（31,436 千円）、2023 年 12 月期：SGD△441,426（△50,768 千円）
- 取得価額: HELLO：MRY10,000,000（328 百万円）、UR：SGD3,000,000（345 百万円）
- 取得価額以外の費用: HELLO：アドバイザリー費用等（概算額）43 百万円、UR：アドバイザリー費用等（概算額）40 百万円
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: {"HELLO1010 SDN. BHD.":"100,001 株（議決権数は記載なし）","UR COMMUNICATIONS PTE LTD.":"880,000 株（議決権数は記載なし）"}
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":{"HELLO1010 SDN. BHD.":"0％","UR COMMUNICATIONS PTE LTD.":"0％"},"revised_forecast":{"HELLO1010 SDN. BHD.":"100.00％","UR COMMUNICATIONS PTE LTD.":"100.00％"},"change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: APAC に SGD8 百万を増資し、その後 HELLO 及び UR の株式を取得
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件による 2024 年 6 月期の当社連結業績に与える影響は軽微であり、開示すべき影響が判明した場合には、速やかに開示
- 取締役会決議日: 2024 年 5 月 13 日
- 契約締結日: 2024 年 5 月 13 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2024 年 7 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「APAC」が「HELLO1010 SDN. BHD.」及び「UR COMMUNICATIONS PTE LTD.」の2社の株式を取得すると記載されている。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「本株式取得」として、当社との資本・人的・取引関係がない2社の株式を取得すると記載されている。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「HELLO及びURについて、それぞれ「異動後の所有株式数」と「議決権所有割合：100.00％」と記載されている。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「両社について「異動前の所有株式数 0株（議決権所有割合：0％）」及び「異動後の所有株式数」と「議決権所有割合：100.00％」が記載されている。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「HELLOの所在地は「Petaling Jaya, Selangor, Malaysia」、URの所在地は「Singapore」と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要及び株式取得の記載に、上場または上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「HELLOの合計概算額は「371 百万円」、URの合計概算額は「385 百万円」と記載され、「当社グループのアジア圏における旅行事業を更に加速する」としている。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件による 2024 年 6 月期の当社連結業績に与える影響は軽微」と記載されている。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の取得価額及び今後の見通しに、のれんまたは特別損益の記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「今後の見通しでは業績への影響を「軽微」としているが、業績予想の修正・織り込みについての記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「冒頭で「本日開催の当社取締役会において…決議いたしましたので、お知らせいたします」と記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「HELLO及びURについて「取得価額」と「アドバイザリー費用等（概算額）」、さらに「合計（概算額）」が記載されている。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額の記載はあるが、DCF法、市場株価法、第三者算定機関等の記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「取得価額」として通貨建ての金額は記載されているが、「現金」等の対価の種類の明記はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引は「HELLO及びURの株式を取得」と記載され、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 増資で調達（原文: 「「本株式取得に当たっては、APAC に SGD8 百万を増資し、その後 HELLO 及び UR の株式を取得します」と記載されている。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「両相手方について「資本関係」「人的関係」「取引関係」「関連当事者への該当状況」はいずれも「該当事項はありません」と記載されている。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「HELLO及びURについて「当該会社の最近３年間の経営成績及び財務状態」として、2021年12月期から2023年12月期までの数値が記載されている。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「HELLOは「SIM カード/eSIM 事業」、URは「WiFi/SIM カード/e-SIM 事業」と記載されている。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「さらにアジア及びグローバル領域に進出していく方針」及び「当社グループのアジア圏における旅行事業を更に加速する」と記載されている。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文にはAPACの増資及び2社の株式取得の記載はあるが、取得後の統合方針や人材活用の具体的記載はない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本件による 2024 年 6 月期の当社連結業績に与える影響は軽微」と記載されているが、取引リスクの具体的説明はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「契約締結日は「2024 年 5 月 13 日（予定）」、株式譲渡実行日は「2024 年 7 月 1 日（予定）」と記載されている。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「日程欄には具体的な決議日、契約締結日及び株式譲渡実行日が記載されており、「未定」とは記載されていない。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程及び株式取得の説明に、許認可・独占禁止法上の手続・株主総会承認等の条件は記載されていない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の当社取締役会において…決議」と記載されている。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「株式取得後の所有割合は100％と記載されているが、少数株主保護手続に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社の現在の代表者は記載されているが、株式取得後の経営体制・商号・従業員の扱いについての記載はない。」）