# アドベンチャー（6030） 株式会社旅工房の第三者割当増資の引受による株式の取得及び連結子会社の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6030/disclosure/20230810540533
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-08-10
Komoriの読み（0-100）: 67
企業ページ: https://komori.app/company/6030

## 何が変わったか

アドベンチャーが第三者割当増資を引き受けて旅工房株式を1,000万株取得し、既存保有分と合わせて議決権の58.24％を保有することで、旅工房を連結子会社化する。

## 会社が挙げた理由

旅工房グループが海外ツアーの企画・販売に強みを持ち、アドベンチャーの海外展開方針と合致するため。両社の事業基盤の強化・発展と事業上のシナジーが期待できることに加え、旅工房グループの資金調達にも協力するものとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件株式取得
- 相手方の名称: 株式会社旅工房
- 対象会社の名称: 株式会社旅工房
- 対象会社の事業内容: 旅行業
- 対象会社の所在地: 東京都豊島区
- 対象会社の資本金: 1,545,330 千円
- 対象会社の設立年月日: 1994 年４月 18 日
- 対象会社の売上高: 1,262,157 千円（2023 年３月期）
- 対象会社の営業利益: △888,340 千円（2023 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: △1,013,956 千円（2023 年３月期、親会社株主に帰属する当期純利益）
- 対象会社の純資産: △1,052,380 千円（2023 年３月期）
- 取得価額: 旅工房株式の取得費用 3,000,000,000 円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等 110,000,000 円
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 10,000,000 株；議決権の数：not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"5.98％","revised_forecast":"58.24％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024 年 6 月期の業績に与える影響は現在精査中
- 取締役会決議日: 2023 年８月 10 日
- 契約締結日: 2023 年８月 10 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年 10 月 31 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 2023 年 10 月 26 日開催予定の旅工房の臨時株主総会において第三者割当増資に関する議案が承認されること
- 取得後の経営体制: 旅工房グループは当社の連結子会社となる。商号、代表者及び従業員の取得後の取扱いはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「本件株式取得により、当社は、既に保有している旅工房の議決権と合わせて旅工房の議決権の 58.24％を保有することになるため、旅工房グループは当社の連結子会社となります。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「旅工房が実施する第三者割当増資の引受により同社株式を取得し」「同社を当社の連結子会社とする」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「旅工房の議決権の 58.24％を保有することになるため、旅工房グループは当社の連結子会社となります。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 477,600 株」「議決権所有割合：5.98％」「異動後の所有株式数 10,477,600 株」「議決権所有割合：58.24％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「アドベンチャーの所在地は「東京都渋谷区」、旅工房の所在地は「東京都豊島区東池袋三丁目１番１号」。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「議決権の 58.24％を保有することになるため、旅工房グループは当社の連結子会社となります。」「合計（概算額）3,110,000,000 円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件株式取得による 2024 年 6 月期の業績に与える影響は現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の取得価額及び今後の見通しには、のれん又は特別損益の金額・計上時期の記載がない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績に与える影響は現在精査中ですが、将来に亘り企業価値の向上に資するものと考えております。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において、旅工房が実施する第三者割当増資の引受により同社株式を取得し、同社を当社の連結子会社とすることを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「旅工房株式の取得費用 3,000,000,000 円」「アドバイザリー費用等 110,000,000 円」「合計（概算額）3,110,000,000 円」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「旅工房株式の取得費用 3,000,000,000 円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「旅工房が実施する第三者割当増資の引受により同社株式を取得」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「東京証券取引所による 2022 年６月 30 日付公表のとおり、上場廃止に係る猶予期間入り銘柄となっています。」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「当社は、旅工房の発行済株式（自己株式を除く。）の 5.97％を保有していた」「当社は、当該会社の普通株式 477,600 株を保有しております。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の連結財政状態及び連結経営成績」として、2021 年３月期、2022 年３月期、2023 年３月期の数値を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2023 年３月期の「営業利益 △888,340 千円」「親会社株主に帰属する当期純利益 △1,013,956 千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「オンラインでの海外向けを中心とするパッケージ旅行の企画・販売や、航空券の販売、宿泊手配、オプショナルツアーの手配等」「企業や官公庁、学校法人等の法人顧客向けに業務渡航や団体旅行の手配等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「旅工房グループは、上記のとおり、当社が今後の戦略として定める海外ツアーの企画・販売に強みを有しており」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「両社の事業基盤の強化・発展に資するものであり事業上のシナジーが期待できると判断」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新型コロナウイルス感染症の影響による２年間にわたっての売上高の大幅な落ち込み等により…債務超過」「上場廃止に係る猶予期間入り銘柄」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023 年８月 10 日」「株式引受契約締結日 2023 年８月 10 日」「株式取得予定日 2023 年 10 月 31 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得株式数、取得価額、異動前後の所有株式数・議決権所有割合、各日程が具体的に記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2023 年 10 月 26 日開催予定の旅工房の臨時株主総会において第三者割当増資に関する議案が承認されることを条件といたします。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…取得し、同社を当社の連結子会社とすることを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の扱いや締め出し手続に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「旅工房グループは当社の連結子会社となります。」一方、取得後の商号・代表者・従業員の取扱いに関する記載はない。」）