# アドベンチャー（6030） （開示事項の中止）LEOPALACE21 PHILIPPINES INC.の株式取得（子会社化）に関する基本合意書の解除のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6030/disclosure/20230210506522
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-02-10
Komoriの読み（0-100）: 53
企業ページ: https://komori.app/company/6030

## 何が変わったか

LEOPALACE21 PHILIPPINES INC.の全株式を取得して子会社化する予定を取りやめ、2022年11月25日に締結した基本合意書を解除しました。株式取得に関する諸条件で合意できなかったためです。

## 会社が挙げた理由

株式取得に係る諸条件の合意に至らず、当該株式取得を中止することとなったためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 株式会社レオパレス21
- 対象会社の名称: LEOPALACE21 PHILIPPINES INC.
- 対象会社の事業内容: サービスオフィスの運営等
- 対象会社の所在地: フィリピン（Metro Manila, Makati City）
- 対象会社の資本金: 251,141 千フィリピンペソ（612,785 千円）
- 対象会社の設立年月日: 2015 年 5 月
- 対象会社の売上高: 48,047 千フィリピンペソ（117,236 千円）、2021 年 12 月期
- 対象会社の営業利益: △50,463 千フィリピンペソ（△123,131 千円）、2021 年 12 月期
- 対象会社の当期純利益: △64,577 千フィリピンペソ（△157,569 千円）、2021 年 12 月期
- 対象会社の純資産: △187,408 千フィリピンペソ（△457,277 千円）、2021 年 12 月期
- 取得価額: 当該会社の普通株式 110 百万円（概算、取得予定時）
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等 10 百万円（概算）
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 251,141,787 株（議決権所有割合 100.00%）、議決権の数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.00%","revised_forecast":"100.00%（取得予定時）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件による当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2023 年 2 月 10 日（基本合意書解除の決議）、2022 年 11 月 25 日（株式取得検討の決議）
- 契約締結日: 基本合意書：2022 年 11 月 25 日。株式譲渡契約：2022 年 12 月 14 日（予定）だったが、株式取得中止により締結実績はnot_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2023 年 1 月 31 日（予定）だったが、株式取得中止により実行されず
- 価額算定の方法: 独立した第三者による評価に基づき算定した価格
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「LEOPALACE21 PHILIPPINES INC.の全株式を取得し、子会社化する交渉を前向きに進める」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「レオパレス 21 フィリピンの全株式取得（子会社化）の検討をすることといたしました」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 251,141,787 株（議決権所有割合：100.00%）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 0 株（議決権所有割合 0.00%）」「異動後の所有株式数 251,141,787 株（議決権所有割合：100.00%）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「23/F Tower 6789, 6789 Ayala Avenue, Makati City 1209, Metro Manila, Philippines.」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文・別添資料に、対象会社または相手方の上場・上場廃止に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本件による当社の連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件による当社の連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「本件による当社の連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本件による当社の連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 実質的な更新（原文: 「「2022 年 11 月 25 日付…基本合意書を解除することを決議いたしました」「当該株式取得を中止することとなった」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「当該会社の普通株式 110 百万円（概算）」「アドバイザリー費用等 10 百万円（概算）」「合計 120 百万円（概算）」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「独立した第三者による評価に基づき算定した価格で取得する予定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「当該会社の普通株式 110 百万円（概算）」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「取得株式数 251,141,787 株」「取得価格…110 百万円（概算）」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文・別添資料に取得資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「名称 株式会社レオパレス 21」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はございません。人的関係 該当事項はございません。取引関係 該当事項はございません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近 3 か年の経営成績及び財政状態」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2021年12月期「営業利益 △50,463」「経常利益 △64,689」「当期純利益 △64,577」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「主な事業内容 サービスオフィスの運営等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 人材・供給力の確保（原文: 「「本件レンタルオフィスを拠点として、当社グループの成長に不可欠なエンジニアの採用を積極的に展開」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件レンタルオフィスを拠点として…エンジニアの採用を積極的に展開」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「今後、本株式譲渡にかかわる手続き及び協議を進める中で手続き及び日程等を変更する可能性がございます」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「基本合意書締結 2022 年 11 月 25 日」「株式譲渡契約締結日 2022 年 12 月 14 日（予定）」「株式譲渡実行日 2023 年 1 月 31 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「取得価格につきましては現時点での想定価格であり、独立した第三者による評価に基づき算定した価格で取得する予定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式取得に係る諸条件の合意にいたらず」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「独立した第三者による評価に基づき算定した価格」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文・別添資料に少数株主保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「代表者の役職・氏名 President Naohisa Manami」」）