# アドベンチャー（6030） 株式取得（子会社化）に関する基本合意書締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6030/disclosure/20221124570715
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-11-25
Komoriの読み（0-100）: 71
企業ページ: https://komori.app/company/6030

## 何が変わったか

当社は、LEOPALACE21 PHILIPPINES INC.の全株式を取得して子会社化する方向で基本合意書を締結しました。ただし、株式譲渡契約の締結と株式取得の実行は今後の予定で、取得価格も現時点の概算です。

## 会社が挙げた理由

対象会社が運営するレンタルオフィスを拠点として、当社グループの成長に不可欠なエンジニアの採用を積極的に進めることが企業価値の向上に資すると判断したためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 株式会社レオパレス21
- 対象会社の名称: LEOPALACE21 PHILIPPINES INC.
- 対象会社の事業内容: サービスオフィスの運営等
- 対象会社の所在地: フィリピン、マカティ市（Metro Manila）
- 対象会社の資本金: 251,141千フィリピンペソ（612,785千円）
- 対象会社の設立年月日: 2015年5月
- 対象会社の売上高: 48,047千フィリピンペソ（117,236千円、2021年12月期）
- 対象会社の営業利益: △50,463千フィリピンペソ（△123,131千円、2021年12月期）
- 対象会社の当期純利益: △64,577千フィリピンペソ（△157,569千円、2021年12月期）
- 対象会社の純資産: △187,408千フィリピンペソ（△457,277千円、2021年12月期）
- 取得価額: 当該会社の普通株式110百万円（概算）
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等10百万円（概算）
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 251,141,787株（議決権の数：not_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.00%","revised_forecast":"100.00%","change":"100.00ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 軽微
- 取締役会決議日: 2022年11月25日
- 契約締結日: 基本合意書：2022年11月25日。株式譲渡契約：2022年12月14日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2023年1月31日（予定）
- 価額算定の方法: 独立した第三者による評価に基づく算定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「レオパレス21フィリピン」の全株式を取得し、子会社化する」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「レオパレス21フィリピンの全株式取得（子会社化）の検討をすることといたしました」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「異動後の所有株式数 251,141,787株（議決権所有割合：100.00%）」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「異動前の所有株式数 0株（議決権所有割合 0.00%）／異動後の所有株式数 251,141,787株（議決権所有割合：100.00%）」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「所在地 23/F Tower 6789, 6789 Ayala Avenue, Makati City 1209, Metro Manila, Philippines.」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「合計 120百万円（概算）／本株式譲渡による当社の連結業績に与える影響は軽微」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「本株式譲渡による当社の連結業績に与える影響は軽微であると判断しております」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「今後、業績への重大な影響が判明した場合には、速やかにお知らせいたします」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「本日、当社の取締役会において…基本合意書を締結することを決議いたしましたので、お知らせいたします」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「当該会社の普通株式 110百万円（概算）／アドバイザリー費用等 10百万円（概算）／合計 120百万円（概算）」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「独立した第三者による評価に基づき算定した価格で取得する予定であります」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「当該会社の普通株式 110百万円（概算）」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併比率・株式交換比率に関する記載なし」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「資本関係 該当事項はございません。人的関係 該当事項はございません。取引関係 該当事項はございません。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「当該会社の最近3か年の経営成績及び財政状態／決算期 2019年12月期 2020年12月期 2021年12月期」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2021年12月期 営業利益 △50,463／当期純利益 △64,577（単位：千フィリピンペソ）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「マカティ市においてレンタルオフィスサービス事業を中心として展開しております／主な事業内容 サービスオフィスの運営等」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 人材・供給力の確保（原文: 「当社グループの成長に不可欠なエンジニアの採用を積極的に展開する」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「本件レンタルオフィスを拠点として、当社グループの成長に不可欠なエンジニアの採用を積極的に展開」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「手続き及び日程等を変更する可能性がございます／業績への重大な影響が判明した場合には、速やかにお知らせいたします」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「基本合意書締結 2022年11月25日／株式譲渡契約締結日 2022年12月14日（予定）／株式譲渡実行日 2023年1月31日（予定）」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「取得価格につきましては現時点での想定価格であり、独立した第三者による評価に基づき算定した価格で取得する予定」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「独立した第三者による評価に基づき算定した価格で取得する予定であります」）