# アドベンチャー（6030） 当社子会社である株式会社Vacationsによる宿泊事業承継に関する会社分割基本合意書締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6030/disclosure/20220629592255
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-06-30
Komoriの読み（0-100）: 39
企業ページ: https://komori.app/company/6030

## 何が変わったか

当社子会社の株式会社Vacationsが、株式会社レ・コネクションの宿泊運営事業を吸収分割により承継する基本合意書を締結しました。対価は3.7億円を見込んでいますが、最終金額や承継資産・負債は今後決定されます。

## 会社が挙げた理由

新型コロナウイルス感染拡大やウクライナにおける人道危機により旅行事業を取り巻く環境が変化する中、経営資源を旅行業関連事業に集中するため。また、京都市内で59の宿泊施設を運営するレ・コネクションの宿泊事業を承継することで、将来に向けた事業拡大と高いシナジー効果が期待できると判断したため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本分割
- 相手方の名称: 株式会社レ・コネクション
- 対象会社の名称: 株式会社レ・コネクション
- 対象会社の事業内容: 不動産事業、投資・資産運用事業、M&A事業、宿泊事業等
- 対象会社の所在地: 京都府京都市下京区
- 対象会社の資本金: 2,000万円
- 対象会社の設立年月日: 2016年4月5日
- 対象会社の売上高: 1,319,278千円（2021年3月期）
- 対象会社の営業利益: 10,416千円（2021年3月期）
- 対象会社の当期純利益: 17,483千円（2021年3月期）
- 対象会社の純資産: 87,461千円（2021年3月期）
- 取得価額: 3.7億円を見込んでおりますが、最終的には第三者算定機関の評価を踏まえ、協議の上決定いたします。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本会社分割による当社の連結業績に与える影響は軽微であると判断しております。今後、業績への重大な影響が判明した場合には、速やかにお知らせいたします。
- 取締役会決議日: 2022年6月30日
- 契約締結日: 2022年6月30日（会社分割基本合意書）。分割契約書は2022年8月1日（予定）。
- 実行日・効力発生日: 2022年9月1日（予定）
- 価額算定の方法: 第三者算定機関の評価
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 継承会社は株式会社Vacations、代表取締役は細谷千夏、事業内容は宿泊施設事業、資本金は2,000万円、決算期は6月末。従業員の処遇についてはnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「Vacations を吸収分割継承会社とし、レ・コネクションを吸収分割会社とする吸収分割です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「レ・コネクションの宿泊事業を会社分割により Vacations が事業承継する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文は宿泊事業の承継について記載していますが、レ・コネクションに対する取引後の議決権所有割合は記載していません。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 記載なし（原文: 「「発行済株式数」「大株主及び持株比率」の記載はあるものの、本分割に伴う議決権所有割合の異動の記載はありません。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「分割会社の所在地は「京都府京都市下京区」、継承会社の所在地は「東京都渋谷区」です。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場廃止、上場維持その他の上場市場への影響に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「対価は「3.7億円を見込んでおります」、承継事業の売上高は「36,307千円」、分割会社実績に対する比率は「2.75%」です。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本会社分割による当社の連結業績に与える影響は軽微であると判断しております」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微であると判断しております」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題および本文で「会社分割基本合意書締結のお知らせ」として公表しています。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 価額は未定（原文: 「「本分割に係る対価は、3.7億円を見込んでおりますが、最終的には第三者算定機関の評価を踏まえ、協議の上決定いたします。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「最終的には第三者算定機関の評価を踏まえ、協議の上決定いたします。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「交付される対価の種類・総額等」の項目で総額見込は示されていますが、対価の種類の明記はありません。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文は吸収分割と記載しており、合併比率・株式交換比率の記載はありません。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「手元資金、借入れ、増資等による資金手当ての記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「相手方は「株式会社レ・コネクション」と記載されていますが、上場状況の記載はありません。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にはレ・コネクションが「京都市内で59の宿泊施設を運営」していることは記載されていますが、取引前の関係の明示はありません。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状況及び経営状況」として2021年3月期の純資産、売上高、営業利益、当期純利益等が示されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2021年3月期の営業利益は「10,416千円」、当期純利益は「17,483千円」です。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「京町家の一棟貸しを中心に京都市内で 59 の宿泊施設を運営」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「当社グループの将来に向けた事業拡大と高いシナジー効果が期待できるものと判断」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「宿泊事業に関する資産、負債その他の権利義務の重要な部分を継承することを予定」とある一方、詳細は今後決定するとされています。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新型コロナウイルス感染拡大や、ウクライナにおける人道危機の発生等」により環境が変化し、「対象事業の継承方法、手続き及び日程等を変更する可能性」があると記載されています。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「分割予定日は「2022年9月1日（予定）」、分割契約書締結は「2022年8月1日（予定）」です。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「対価は「最終的には…協議の上決定」、承継資産・負債は「現時点で未定です」と記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には分割契約承認決議の日程は記載されていますが、実行の前提条件としての許認可等の記載はありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「第三者算定機関の評価を踏まえ」と記載されていますが、特別委員会やアドバイザーに関する記載はありません。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の扱いに関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本分割後の状況」として、名称は「株式会社 Vacations」、代表者は「代表取締役 細谷 千夏」、事業内容は「宿泊施設事業」と記載されています。」）