# アドベンチャー（6030） 連結子会社の異動（株式譲渡）を伴う株式譲渡契約書締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6030/disclosure/20220323509715
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-03-25
Komoriの読み（0-100）: 60
企業ページ: https://komori.app/company/6030

## 何が変わったか

当社は、連結子会社であるコスミック流通産業とコスミックGCシステムの全株式をプロトコーポレーションへ譲渡する契約を締結した。譲渡実行後、両社は当社の連結子会社から外れる。

## 会社が挙げた理由

旅行業以外の事業を整理し、旅行事業へ経営資源を集中するため。買い手の多店舗展開やデータ活用のノウハウによる対象会社の成長、株式譲渡による当社の財務基盤強化が期待できると判断したため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本譲渡（株式譲渡）
- 相手方の名称: 株式会社プロトコーポレーション
- 対象会社の名称: コスミック流通産業株式会社、コスミック GC システム株式会社
- 対象会社の事業内容: ディスカウントチケット等の販売店舗及びサイトの運営、ギフト券等の販売店舗及びサイトの運営
- 対象会社の所在地: 神奈川県横浜市神奈川区栄町 5 番地 1、神奈川県横浜市神奈川区栄町 5 番地 1
- 対象会社の資本金: 30 百万円、10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1986 年 12 月、2000 年 1 月
- 対象会社の売上高: 23,780 百万円（2021 年 6 月期）、14,077 百万円（2021 年 6 月期）
- 対象会社の営業利益: 33 百万円（2021 年 6 月期）、72 百万円（2021 年 6 月期）
- 対象会社の当期純利益: 33 百万円（2021 年 6 月期）、53 百万円（2021 年 6 月期）
- 対象会社の純資産: 279 百万円（2021 年 6 月期）、44 百万円（2021 年 6 月期）
- 取得価額: 譲渡価額として、1,449 百万円（コスミック流通）及び 50 百万円（コスミック GC）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: コスミック流通：600 株、コスミック GC：200 株（いずれも当社側の譲渡株式数。議決権数自体の記載はなし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"コスミック流通：100.00%、コスミック GC：100.00%","revised_forecast":"コスミック流通：0.00%、コスミック GC：0.00%","change":"各社とも -100.00 ポイント","change_rate":"各社とも -100.00%","unit":"議決権所有割合（％）"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: コスミック流通株式及びコスミック GC 株式の当初取得価格と本譲渡価格との差益は約 8 億円（特別利益としての計上区分・時期は記載なし）
- 業績への影響: 本譲渡による当社業績に与える影響につきましては、現在精査中。コスミック流通株式及びコスミック GC 株式の当初取得価格と本譲渡価格との差益は約 8 億円。今後、開示すべき影響が判明した場合には、速やかに開示する。
- 取締役会決議日: 2022 年 3 月 25 日
- 契約締結日: 2022 年 3 月 25 日
- 実行日・効力発生日: 2022 年 4 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 本譲渡後もコスミック流通と良好な関係を継続的に構築するとともに、当社において旅行事業への事業集中を図る体制が更に強化されると記載。商号、代表者、従業員の処遇については not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「当社連結子会社である、コスミック流通産業株式会社及びコスミック GC システム株式会社の全株を株式会社プロトコーポレーションに譲渡」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「本譲渡に伴いコスミック流通及びコスミック GC は当社の連結子会社から除外される」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「本譲渡に伴いコスミック流通及びコスミック GC は当社の連結子会社から除外されることになります」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 600 株（議決権所有割合 100.00%）」及び「異動後の所有株式数 0 株（議決権所有割合：0.00%）」、コスミック GCについても同様の記載」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社の所在地は「神奈川県横浜市神奈川区栄町 5 番地 1」、譲渡先の所在地は「愛知県名古屋市中区葵一丁目 23 番 14 号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社及び譲渡先の概要には所在地、事業内容、資本金、関係、財務数値等の記載はあるが、上場・上場廃止に関する記載はない」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「今後の当社グループの売上（収益）及び営業利益は、コスミック流通及びコスミック GC の 2 社を除外した各社の合計」及び「差益は約 8 億円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「本譲渡による当社業績に与える影響につきましては、現在精査中でありますが、コスミック流通株式及びコスミック GC 株式の当初取得価格と本譲渡価格との差益は約 8 億円」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別利益（原文: 「「当初取得価格と本譲渡価格との差益は約 8 億円となります」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本譲渡による当社業績に与える影響につきましては、現在精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「連結子会社の異動（株式譲渡）を伴う株式譲渡契約書締結に関するお知らせ」及び「本日開催の取締役会において…譲渡することを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「コスミック流通…譲渡価格…1,449 百万円」及び「コスミック GC…譲渡価格…50 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「４．譲渡株式数、譲渡価格及び譲渡前後の所有株式の状況」には譲渡価格の記載があるが、価額算定方法の記載はない」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「譲渡価格 当該会社の普通株式 1,449 百万円」及び「譲渡価格 当該会社の普通株式 50 百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「表題及び本文は「株式譲渡契約書締結」及び「全株を…譲渡」としている」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の日程、譲渡株式数・価格、今後の見通しには資金調達方法の記載がない」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「譲渡先は「株式会社プロトコーポレーション」と記載され、主な事業内容等は示されているが、上場区分の記載はない」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はございません。人的関係 該当事項はございません。取引関係 該当事項はございません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「両社について「当該会社の最近 3 か年の経営成績及び財政状態」として、2019年6月期から2021年6月期の純資産、売上高、営業利益、当期純利益等を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2021年6月期の営業利益・当期純利益は、コスミック流通が「33」「33」百万円、コスミックGCが「72」「53」百万円」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「コスミック流通の主な事業内容は「ディスカウントチケット等の販売店舗及びサイトの運営」、コスミックGCは「ギフト券等の販売店舗及びサイトの運営」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「積極的に事業の選択と集中を図り、旅行業以外の事業整理を行っていた」及び「旅行事業への事業集中を図る体制が更に強化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「プロトの多店舗展開における経営資源やデータ活用等のノウハウを活用することにより、コスミック流通、コスミック GC 両社の将来に向けた事業拡大と高いシナジー効果が期待」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新型コロナウイルス感染拡大や、ウクライナにおける人道危機の発生等により…環境は急速に変化」及び「業績に与える影響につきましては、現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022 年 3 月 25 日」「契約締結日 2022 年 3 月 25 日」「株式譲渡実行日 2022 年 4 月 1 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「対象2社の譲渡株式数・譲渡価格及び「株式譲渡実行日 2022 年 4 月 1 日（予定）」の記載」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「５．日程」には決議日、契約締結日、株式譲渡実行日の記載があるが、実行の前提条件の記載はない」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…譲渡することを決議しました」と記載」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「全株を株式会社プロトコーポレーションに譲渡」と記載されているが、少数株主保護に関する記載はない」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本譲渡後もコスミック流通と良好な関係を継続的に構築するとともに、当社において旅行事業への事業集中を図る体制が更に強化」」）