# タクマ（6013） 当社連結子会社による株式会社第一産機及び株式会社産機エンジニアリングの株式の取得（孫会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6013/disclosure/20240919586571
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-09-25
Komoriの読み（0-100）: 47
企業ページ: https://komori.app/company/6013

## 何が変わったか

当社の連結子会社である日本サーモエナーが、第一産機と産機エンジニアリングの全株式を取得し、両社を当社の孫会社とすることを決定しました。これにより、両社の小型バイオマスボイラ等を日本サーモエナーの製品ラインナップに加えます。

## 会社が挙げた理由

第一産機及び産機エンジニアリングが開発した小型バイオマスボイラ等を製品ラインナップに加え、低・脱炭素化製品市場での受注拡大に寄与させるため。また、第14次中期経営計画において事業戦略に合致したM&A・アライアンスを積極的に推進しているため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式の取得（孫会社化）
- 相手方の名称: 株式取得の相手先が個人であることから開示を控えさせて頂きます。
- 対象会社の名称: 株式会社第一産機、株式会社産機エンジニアリング
- 対象会社の事業内容: バイオマスボイラ等の製造、販売、メンテナンス
一般溶接加工物の製作及び工事 等、バイオマスボイラ等の計画、設計の請負
- 対象会社の所在地: 宮城県石巻市鹿又字下谷地188番地、宮城県石巻市のぞみ野５丁目17番地４
- 対象会社の資本金: 10,000,000円、2,000,000円
- 対象会社の設立年月日: 1995年７月24日、2009年11月２日
- 対象会社の売上高: 501百万円（2024年６月期）、30百万円（2023年10月期）
- 対象会社の営業利益: 6百万円（2024年６月期）、3百万円（2023年10月期）
- 対象会社の当期純利益: 14百万円（2024年６月期）、3百万円（2023年10月期）
- 対象会社の純資産: 89百万円（2024年６月期）、12百万円（2023年10月期）
- 取得価額: 株式の取得価格は、相手先との協議により非開示とさせていただきます。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 第一産機 200株（議決権の数：200個）、産機エンジ 200株（議決権の数：200個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"第一産機：0％、産機エンジ：0％","revised_forecast":"第一産機：100％、産機エンジ：100％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件株式取得に伴う2025年３月期の当社連結業績に与える影響については軽微であります。
- 取締役会決議日: 2024年９月25日
- 契約締結日: 2024年９月25日
- 実行日・効力発生日: 2024年９月30日（予定）
- 価額算定の方法: 第三者によるデューディリジェンスの結果等を踏まえて相手先と協議を重ね決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「日本サーモエナーは、2024年９月25日開催の同社取締役会において、株式会社第一産機及び株式会社産機エンジニアリングの両社の全株式を取得し、子会社化（当社の孫会社化）することについて決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「両社の全株式を取得し、子会社化（当社の孫会社化）」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「第一産機 200株（議決権の数：200個、議決権所有割合：100％）」「産機エンジ 200株（議決権の数：200個、議決権所有割合：100％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 0株（議決権の数：0個、議決権所有割合：0％）」および「異動後の所有株式数」欄の「議決権所有割合：100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 記載なし（原文: 「対象会社の所在地は「宮城県石巻市鹿又字下谷地188番地」「宮城県石巻市のぞみ野５丁目17番地４」。一方、相手先は「株式取得の相手先が個人であることから開示を控えさせて頂きます。」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要には名称、所在地、事業内容、資本金、財務数値等の記載はあるが、上場市場または上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「小型バイオマスボイラ等を製品ラインナップに加えることができ、低・脱炭素化製品市場での受注拡大に寄与するものと考えております」および「当社連結業績に与える影響については軽微であります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件株式取得に伴う2025年３月期の当社連結業績に与える影響については軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当社連結業績に与える影響については軽微であります」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本件株式取得に伴う2025年３月期の当社連結業績に与える影響については軽微でありますが、今後公表すべき事項が生じた際には速やかにお知らせいたします。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「当社連結子会社による株式会社第一産機及び株式会社産機エンジニアリングの株式の取得（孫会社化）に関するお知らせ」および「決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「株式の取得価格は、相手先との協議により非開示とさせていただきます。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「第三者によるデューディリジェンスの結果等を踏まえて相手先と協議を重ね決定したもの」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「取得価額欄には「株式の取得価格は、相手先との協議により非開示」とあるが、対価の種類に関する記載はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「取得株式数」「取得価額及び取得前後の所有株式の状況」が記載されているが、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況」には取得価格の非開示のみが記載され、資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先が個人であることから開示を控えさせて頂きます。」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はございません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「第一産機は「2022年６月期、2023年６月期、2024年６月期」、産機エンジは「2021年10月期、2022年10月期、2023年10月期」について、「純資産」「売上高」「営業利益」「当期純利益」等を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「第一産機の2024年６月期は「営業利益 6百万円」「当期純利益 14百万円」、産機エンジの2023年10月期は「営業利益 3百万円」「当期純利益 3百万円」。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「畜産業や農業などの地域産業」「堆肥やもみ殻を燃料とした温水ボイラ等」「バイオマスボイラ等の計画、設計の請負」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「第一産機及び産機エンジが開発した小型バイオマスボイラ等を製品ラインナップに加えることができ」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「小型バイオマスボイラ等を製品ラインナップに加えることができ、低・脱炭素化製品市場での受注拡大に寄与するものと考えております。」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本件株式取得に伴う2025年３月期の当社連結業績に与える影響については軽微であります」との記載はあるが、取引リスク・不確実性の記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024年９月25日」「契約締結日 2024年９月25日」「株式譲渡実行日 2024年９月30日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「両社の全株式を取得」「株式譲渡実行日 2024年９月30日（予定）」「株式の取得価格は、相手先との協議により非開示」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程欄には「取締役会決議日」「契約締結日」「株式譲渡実行日」の記載があるが、実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「第三者によるデューディリジェンスの結果等を踏まえて相手先と協議を重ね決定したもの」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得後について「議決権所有割合：100％」と記載されているが、少数株主保護の手続に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社の概要には取引前の「代表取締役社長」等の記載はあるが、取得後の経営体制・商号・従業員の扱いに関する記載はない。」）