# 三浦工業（6005） 当社によるCleaver-Brooks社の買収に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6005/disclosure/20240208529314
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-03-29
Komoriの読み（0-100）: 68
企業ページ: https://komori.app/company/6005

## 何が変わったか

三浦工業は、米国子会社を通じて米国のボイラ関連会社グループであるCBE ENTERPRISES社を、逆三角合併により完全子会社化することを決定した。取得価額は774百万米ドル、アドバイザリー費用等を含む合計は概算794百万米ドルである。

## 会社が挙げた理由

Cleaver-Brooks社の幅広い蒸気・温水関連機器の製造・販売およびエンジニアリング事業と、両社の販売・保守サービスネットワークを獲得し、米国で提供する省エネルギー・環境保全のトータルソリューションを拡充するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本買収
- 相手方の名称: HARBOUR GROUP VIII MANAGEMENT CO., L.L.C.（売主）、HarbourGroup Investments V, L.P.、HarbourGroup Investments VIII, L.P.、その他株主（法人株主11社、個人株主12名、詳細非開示）
- 対象会社の名称: CBE ENTERPRISES, INC.（Cleaver-Brooks社の最終親会社）
- 対象会社の事業内容: グループ会社の管理・運営。Cleaver-Brooks社は、小型から大型のボイラを製造・販売・メンテナンス・機械設備エンジニアリング等を行っている。
- 対象会社の所在地: 米国（St Louis, MO）
- 対象会社の資本金: 1 米ドル
- 対象会社の設立年月日: 2012 年 11 月
- 対象会社の売上高: 486.7 百万米ドル（2023年3月期）
- 対象会社の営業利益: 15.2 百万米ドル（2023年3月期）
- 対象会社の当期純利益: ▲25.7 百万米ドル（2023年3月期、親会社株主に帰属する当期純利益）
- 対象会社の純資産: ▲78.2 百万米ドル（2023年3月期、連結純資産）
- 取得価額: CBE ENTERPRISES社の普通株式等：774 百万米ドル（純有利子負債等の条件により変動する可能性あり）
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等：約20 百万米ドル
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 1,081,454.45 株（議決権の数：1,022,231.67 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0%","revised_forecast":"100%","change":"+100.0ポイント","change_rate":"算定不能（異動前0.0%）","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: MIAは本買収完了前に、本買収のための増資を予定
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 現在精査中であり、詳細が確定次第、速やかにお知らせ
- 取締役会決議日: 2024 年３月 29 日（日本時間）
- 契約締結日: 2024 年３月 29 日（日本時間）
- 実行日・効力発生日: 2025 年３月期上半期（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: CBE ENTERPRISES社が招集する株主総会における合併の承認、関係当局において必要となる承認等の取得及びその他合併契約に定める前提条件が満たされること
- 取得後の経営体制: 合併後の存続会社はCBE ENTERPRISES社となり、MIAの完全子会社となる。商号、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「買収子会社である BLUE MILE, INC.と CBE ENTERPRISES 社を合併する方法（逆三角合併）により実行されます」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「存続会社が MIA の完全子会社となります」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…所有割合：100.0％」「議決権所有割合：100%」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0.0%」「異動後…議決権所有割合：100%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「CBE ENTERPRISES社の所在地：「7733 Forsyth Blvd, 23rd Floor, St Louis, MO, USA, 63105」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要には所在地、代表者、事業内容、資本金、大株主等の記載があるが、上場市場や上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「企業価値として 774 百万米ドル」「合計（概算額）：約 794 百万米ドル」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件が当社の連結業績に与える影響につきましては、現在精査中であり、詳細が確定次第、速やかにお知らせいたします」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「今後の見通しでは「連結業績に与える影響…現在精査中」とされているが、特別損益・のれんに関する具体的な記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「詳細が確定次第、速やかにお知らせいたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…買収すること及び…最終契約を…締結することを決定しましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「CBE ENTERPRISES 社の普通株式等：774 百万米ドル」「アドバイザリー費用等（概算額）：約 20 百万米ドル」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「取得価額は、純有利子負債等の最終契約記載の条件に基づいて決定される予定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「合併対価として CBE ENTERPRISES 社の株主には現金対価が交付される」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株主には現金対価が交付される」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 増資で調達（原文: 「「本買収のため、本買収完了前に増資を予定しております」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「「HarbourGroup Investments V, L.P.」「HarbourGroup Investments VIII, L.P.」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と当該株主らの間には記載すべき資本関係、人的関係及び取引関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の連結経営成績」として2021年3月期、2022年3月期、2023年3月期の数値を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2023年3月期「親会社株主に帰属する当期純利益：▲25.7 百万米ドル」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「小型から大型のボイラを製造・販売・メンテナンス・機械設備エンジニアリング等を行っており」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「幅広い蒸気・温水関連機器の製造・販売およびエンジニアリング事業を獲得し」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「MIAの子会社の事業に加えて…両社が有する販売・保守サービスのネットワークを活用する」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「関係当局において必要となる承認等の取得」「上記の金額から変動する可能性があります」「連結業績に与える影響…現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2024 年３月 29 日」「2025 年３月期上半期（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得価額は…決定される予定であり、上記の金額から変動する可能性があります」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株主総会における合併の承認、関係当局において必要となる承認等の取得及びその他合併契約に定める前提条件」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…買収すること…を決定しました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「CBE ENTERPRISES 社が招集する株主総会における合併の承認」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併後の存続会社は CBE ENTERPRISES 社となり…存続会社が MIA の完全子会社となります」」）